关于发行境外上市外资股（H股）
涉及国有股（A股）转持的公告
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-032
中国北车股份有限公司
关于发行境外上市外资股（H股）
涉及国有股（A股）转持的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）现正进行首次公开发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的相关工作。根据公司2013年第二次临时股东大会决议，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（假设未行使超额配售权），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。
根据资本市场情况，公司拟于2014年5月22日完成1,821,200,000股H股发行上市，并可能于2014年6月14日前行使不超过273,180,000股H股的超额配售权。
根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）的有关规定以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）和全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）的批复，公司本次H股上市时，公司国有股东北京北车投资有限责任公司（以下简称“北车投资”）须按公司本次发行的实际发行H股股份数量的10%，将其持有的公司的部分国有股转由社保基金会持有相应数量的H股。北车投资需就本次发行上市进行国有股转持并注销相关的A股股份，同时上述转给社保基金会持有的相应数量的H股股份须在公司H股上市时登记到社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户（以下简称“转持方案”）。
就上述转持方案，公司国有股东北车投资已出具承诺函，同意根据国务院国资委的批复进行国有股转持，并委托公司按照相关批准文件办理相关手续。
假设不行使超额配售权，北车投资持有的应予转持的股份数为182,120,000股，于2014年5月21日收市后退出A股，该等股份在退出A股后将转为H股。转持前公司A股股数为10,320,056,303股，转持后公司A股股数为10,137,936,303股。北车投资具体转持数量如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 转持前持股数（股） | 本次转持股数（股） | 转持后持股数（股） |
| 1 | 北车投资 | 539,583,320 | 182,120,000 | 357,463,320 |
此外，如行使超额配售权，北车投资将依据规定进一步进行相应的国有股转持，公司届时将另行公告。
本次国有股转持完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例（%） | 国有股转持 | 转增 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||||||||
| 1、国家持有股份 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境内自然人持股 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | ||||||||
| 1、人民币普通股 | 10,320,056,303 | 100.00 | -182,120,000 | - | - | -182,120,000 | 10,137,936,303 | 98.24 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、根据国有股减持的相关规定划转至社保基金会并转换为H股的股份 | - | - | +182,120,000 | - | - | +182,120,000 | +182,120,000 | 1.76 |
| 无限售条件股份合计 | 10,320,056,303 | 100.00 | - | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 10,320,056,303 | 100.00 | - | - | - | - | 10,320,056,303 | 100.00 |
注：如上表所示，根据国有股减持的相关规定划转至社保基金会并转换为H股的股份数量为182,120,000股，该等股份将于公司H股上市时存入社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户，由香港中央结算（代理人）有限公司代社保基金会持有。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-033
中国北车股份有限公司
关于境外上市外资股（H股）公开发行价格的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）现正进行首次公开发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）的相关工作。因本次拟发行的股份为境外上市外资股，本次发行股份的认购对象仅限于符合相应条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者等。因此，本公告仅为境内投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而作出，并不构成亦不得被视为任何对任何个人或实体收购、购买或认购公司本次发行境外上市外资股的要约或要约邀请。
公司已确定本次H股发行的最终价格为每股5.17港元（不包括1%经纪佣金，0.003%香港证监会交易征费及0.005%香港联交所交易费）。公司本次发行的H股预期将于2014年5月22日开始在香港联交所主板上市交易。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十一日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-034
中国北车股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会于2014年5月20日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年5月20日（星期二）上午9:00在中国北车大厦103会议室（北京市丰台区芳城园一区15号）召开。网络投票时间为2014年5月20日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：
| 出席会议的股东或股东代理人 | 人数 （人） | 所持有表决权的股份总数（股） | 占公司有表决权股份总数的比例（%） |
| 出席现场会议的股东或股东代理人 | 13 | 6,925,317,533 | 67.1054 |
| 参加网络投票的股东或股东代理人 | 30 | 11,251,091 | 0.1090 |
| 合计 | 43 | 6,936,568,624 | 67.2144 |
本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司在任董事7人，出席6人，职工董事万军先生因公务未能出席本次会议，全体监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员、相关部门负责人、保荐机构代表、见证律师列席了会议。
本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、议案审议情况
| 普通表决议案 | 票数（%） | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 一、关于《中国北车股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》的议案 | 6,935,410,124 (99.9833%) | 46,700 (0.0007%) | 1,111,800 (0.0160%) |
| 2 | 二、关于《中国北车股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 | 6,935,305,224 (99.9818%) | 46,700 (0.0007%) | 1,216,700 (0.0175%) |
| 3 | 三、关于《中国北车股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要的议案 | 6,935,410,124 (99.9833%) | 46,700 (0.0007%) | 1,111,800 (0.0160%) |
| 4 | 四、关于中国北车股份有限公司 2013 年度财务决算报告的议案 | 6,935,410,124 (99.9833%) | 46,700 (0.0007%) | 1,111,800 (0.0160%) |
| 5 | 五、关于中国北车股份有限公司 2013 年度利润分配预案的议案 | 6,935,437,424 (99.9837%) | 72,200 (0.0010%) | 1,059,000 (0.0153%) |
| 6 | 六、关于中国北车股份有限公司 2014 年度日常关联交易预测的议案 | 41,174,750 (97.0230%) | 46,700 (0.1100%) | 1,216,700 (2.8670%) |
| 7 | 七、关于中国北车股份有限公司 2014 年度发行债务融资工具的议案 | 6,935,305,224 (99.9818%) | 46,700 (0.0007%) | 1,216,700 (0.0175%) |
| 8 | 八、关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案 1、公司为子公司办理综合授信业务提供担保 | 6,909,822,937 (99.6144%) | 25,537,987 (0.3682%) | 1,207,700 (0.0174%) |
| 9 | 2、财务公司为成员单位办理担保业务 | 6,909,822,937 (99.6144%) | 25,537,987 (0.3682%) | 1,207,700 (0.0174%) |
| 10 | 九、关于续聘中国北车股份有限公司 2014 年度财务报告审计机构并支付 2013 年度审计报酬的议案 | 6,935,305,224 (99.9818%) | 46,700 (0.0007%) | 1,216,700 (0.0175%) |
| 11 | 十、关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付 2013 年度审计报酬的议案 | 6,935,305,224 (99.9818%) | 46,700 (0.0007%) | 1,216,700 (0.0175%) |
| 12 | 十一、关于中国北车股份有限公司董事、监事 2013 年度薪酬的议案 | 6,935,305,224 (99.9818%) | 81,200 (0.0012%) | 1,182,200 (0.0170%) |
| 13 | 十二、关于修改《中国北车股份有限公司章程》并制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》的议案 1、修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条 | 6,935,410,124 (99.9833%) | 46,700 (0.0007%) | 1,111,800 (0.0160%) |
| 14 | 2、修改《公司章程》（A+H）第二百三十二条及第二百三十三条 | 6,935,410,124 (99.9833%) | 46,700 (0.0007%) | 1,111,800 (0.0160%) |
| 15 | 3、制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015 年）》 | 6,935,410,124 (99.9833%) | 46,700 (0.0007%) | 1,111,800 (0.0160%) |
| 16 | 十三、关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案 | 41,174,750 (97.0230%) | 46,700 (0.1100%) | 1,216,700 (2.8670%) |
| 17 | 十四、关于签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》的议案 | 41,279,650 (97.2701%) | 55,700 (0.1312%) | 1,102,800 (2.5987%) |
上述第12项议案获出席会议的股东或股东代理人所持有表决权的股份总数三分之二以上同意，经股东大会以特别决议通过。
三、律师见证情况
公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派孙洁律师、甄月能律师对本次股东大会现场会议进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1.中国北车股份有限公司2013年年度股东大会决议；
2.北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十日