证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：2014-21

江苏中天科技股份有限公司

关于近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下称“本公司”）目前正处于非公开发行A股股票审核阶段，根据相关要求，现将本公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所监管关注及整改的情况

（一）证券监管部门监管关注及整改的情况

2010年12月10日，江苏证监局根据现场检查结果，向本公司出具了《关于中天科技相关问题的监管意见函》（苏证监函[2010]424号），主要内容及整改情况如下:

监管意见

公司与江东金具存在非经营性资金往来，公司将该往来通过应付账款核算，会计科目使用不规范，且未进行披露。

请公司对上述问题进行整改：一是就上述各项问题产生的原因、责任主体等进行深入自查，并依照相关法规和公司管理制度采取相应的处理措施，同时加强培训，提高相关人员的规范意识和勤勉尽责意识；二是规范会计核算，确保财务会计信息真实、准确、完整；三是要加强信息披露管理，切实履行好信息披露义务，同时完善机构设置，确保信息畅通；四是进一步梳理完善各项内控制度，建立健全防范大股东占用资金的长效机制，规范与大股东及其关联方的资金往来，并确保内控制度落到实处。建议公司聘请专业机构对公司内控体系进行评估与完善。

整改情况

1、公司对上述问题产生的原因进行了自查：公司与江东金具的非经营性往来，是公司为解决到期借款归还再贷等经营活动中资金周转困难，临时向江东金具借入周转资金。由于财务人员核算规范意识不够，为了不多科目挂账，便于往来核对，且由于资金周转期限短，故未将不同内容的往来分开核算，将与江东金具的非经营性往来与经营性往来一并在应付账款中核算。

因公司与江东金具的非经营性往来是公司向江东金具借入周转资金，不存在公司资金被占用的情况。公司在信息披露工作中，未对公司占用控股股东及其他关联方资金的情况进行披露。

2、通过规定程序收购江东金具生产光缆配套的辅助材料部分资产，减少与江东金具的关联交易。2010年11月26日，本公司与江东金具签署了《江东金具设备有限公司制盘、辅料生产线及相关设备转让协议书》， 本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了此次关联交易，关联方董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

3、进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，公司严格按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。

4、加强培训学习，组织本公司董事长、财务总监、部分监事参加了江苏证监局2010江苏省上市公司高级管理人员培训班。组织本公司和子公司所有会计人员系统学习会计核算制度和会计基础工作规范化。本公司将继续加强管理人员的培训，提高相关人员的规范意识和勤勉尽责意识。

5、进一步规范和完善《信息披露事务管理制度》，加强内部信息沟通，明确股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；根据《重大信息内部报告制度》规定，加强各单位的重大信息报告工作，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序；组织财务部相关人员和证券事务部所有工作人员认真学习上市公司信息披露的相关规定，提高信息披露人员的专业水平。

6、进一步完善本公司内控体系。2014年3月4日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度内部控制进行了审计，出具《内部控制审计报告》（中兴华核字（2014）JS-001号），认为本公司于2013年度《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）交易所监管关注及整改的情况

2010年5月19日，上海证券交易所向本公司出具了《关于对江苏中天科技股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2010]0481号），对相关事项提出了整改要求，主要内容及整改情况如下：

1、2009年日常关联交易未及时履行董事会程序并披露

监管意见

2009 年度，公司向关联方江东金具设备有限公司（以下称“江东金具设备”）采购产品合计3,525 万元，未履行相关审议程序和及时披露。2009 年度，公司向关联方上海昱品通信科技有限公司（以下称“上海昱品通信”）采购产品合计697 万元，未履行相关审议程序和及时披露。2009 年度，公司向关联方中天科技集团有限公司（以下称“中天科技集团”）采购产品和接受劳务合计达2,026 万元，未履行内部相关审议程序和及时披露。

整改情况

本公司分别于2010年4月7日和2010年4月29日召开第四届董事会第五次会议和2009年度股东大会，审议通过了《关于中天科技2009年度关联交易情况的议案》，对本公司与上述关联方2009年度发生的关联交易事项进行了事后确认，关联董事和关联股东均回避了表决，并对相关内容进行了披露。同时，本公司独立董事于2010年4月7日发表意见认为：本公司与关联单位在日常采购、销售、运输等经营活动中发生关联交易是以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害股东利益的情形。

本公司组织董事、监事、高管人员及相关部门认真学习了《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等公司治理文件。同时，本公司进一步完善《重大信息内部报告制度》，要求本公司加强内部信息沟通，明确股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度。根据公司《重大信息内部报告制度》规定，进一步加强各子公司及业务单位的重大信息报告工作，落实内部信息报告制度以及信息披露制作流程，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，重新落实各子公司和业务单位内部重大信息报告的责任人，定期向本公司董事会秘书办公室报送重大事项等。

自监管意见出具后，本公司所有关联交易均按照法律法规和公司治理制度的要求履行内部审批程序并及时披露。

2、变更募投项目实施方式未提交股东大会审议

监管意见

2009 年8 月，公司非公开发行募集资金项目之一“大棒拉丝技术改造项目”实施方式变更，未在变更前经股东大会审议批准，而是事后于2009 年11 月才提交股东大会。

整改情况

本公司已组织董事、监事、高级管理人员及负责募投项目组织和实施的相关人员进一步学习了当时生效的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，要求严格按照法律法规要求和《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》等制度管理和使用募集资金。

此外，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定对《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经于2014年3月4日召开的第五届董事会第十次会议和2014年3月28日召开的2013年度股东大会审议通过并严格执行。

除上述事项外，本公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所监管关注及要求整改的其他情形。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

2014年5月20日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：2014-022

江苏中天科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下称“《意见》”）。《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。江苏中天科技股份有限公司（以下称“本公司”）就本次非公开发行A股股票事宜（以下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

（1）本次发行前2013年底的主要财务指标

经中兴华审字（2014）第JS-001号标准无保留意见的审计报告审计的2013年度本公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：

项目	2013年度/截止2013年12月31日
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	524,243.91
归属于母公司股东的净利润（万元）	52,653.49
基本每股收益（元）	0.75
稀释每股收益（元）	0.75
每股净资产（元）	7.44
加权平均净资产收益率（%）	11.05

（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

①本次发行于2014年10月底实施完毕，并且本次发行的股份数量和发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

②本公司于2014年3月4日召开的第五届董事会第十次会议和于2014年3月28日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，内容为以2013年12月31日本公司总股本704,504,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配70,450,422.30元，上述利润分配将于2014年5月底前实施完毕。

③根据本公司2013年年度报告，假设情形1：本公司2014年度归属母公司股东的净利润与2013年度持平，即52,653.49万元；假设情形2：本公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长10%，即57,918.84万元；假设情形3：本公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度下降10%，即47,388.14万元。

本公司对2014年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

④经本公司第五届董事会第九次会议以及2013年度股东大会审议通过，本次非公开发行数量不超过216,682,646股，发行价格不低于10.43元/股。本次非公开发行价格因2013年度利润分配的除息事项将进行调整，发行数量调整为不超过218,780,251股，发行价格调整为不低于10.33元/股。前述调整事项将在2013年度利润分配实施后实行。根据本次发行股份数量上限218,780,251股计算，本次发行完成后，本公司总股本将由704,504,223股增至923,284,474股，增加31.05%。

⑤不考虑本次发行募集资金到位后对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

⑥在预测本公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和2014年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

（3）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况和假设条件，本公司测算了本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2014年度/截止2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	704,504,223	923,284,474
本期现金分红（万元）	7,045.04
本次发行募集资金总额（万元）	-	226,000.00
现金分红完成月份	2014年5月
预计本次发行完成月份	2014年10月
期初净资产（万元）	524,243.91
假设情形1：2014年度归属母公司股东的净利润与2013年度持平，即2014年度净利润为52,653.49万元
基本每股收益（元）	0.75	0.71
稀释每股收益（元）	0.75	0.71
每股净资产（元）	7.44	8.62
加权平均净资产收益率（%）	11.05	9.01
假设情形2：2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长10%，即2014年度净利润为57,918.84万元
基本每股收益（元）	0.75	0.78
稀释每股收益（元）	0.75	0.78
每股净资产（元）	7.44	8.68
加权平均净资产收益率（%）	11.05	9.87
假设情形3：2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度下降10%，即2014年度净利润为47,388.14万元
基本每股收益（元）	0.75	0.64
稀释每股收益（元）	0.75	0.64
每股净资产（元）	7.44	8.56
加权平均净资产收益率（%）	11.05	8.15

本次发行完成后，在2014年度净利润同比持平的假设情形下（本公司对2014年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任），预计本公司2014年底的每股净资产将由7.44元提高至8.62元，每股净资产增加1.18元，增长比例为15.8%。同时，本次发行完成后，本公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加，资产负债率将有所下降，有利于增强本公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次发行的募集资金项目投产后，预计未来几年本公司的净利润仍将保持增长，但募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在募集资金项目建设期间股东回报还是主要通过本公司现有业务实现。在本公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。

二、本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄本公司即期回报的影响，本公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、加快技术创新和走出去步伐、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现本公司的可持续发展，以填补股东回报。

（1）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。分布式光伏发电项目和新能源研发中心建设项目的实施有利于完善本公司在新能源行业的战略布局，有利于增强本公司抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力。海缆系统工程项目的实施有利于本公司向高端和高技术含量产品的产业链延伸，将进一步改善本公司产品结构，增加利润增长点。超导研发项目的实施有利于本公司在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提升本公司的研发能力。补充流动资金将减少本公司营运资金对银行贷款的依赖，节省本公司的财务费用支出。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，本公司将根据相关法规和《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理本次发行的募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（2）加快技术创新，保证高端产品的先进性

本公司经过多年的发展建设及市场积累，已经成为国内海缆领军企业，其海底光缆、海底光电复合缆产品通过了国家鉴定，并获得国际认证，成为国际主要石油、电信运营商的合格供应产品，并且本公司积累了大跨度产品的国际供货经验。本公司的特种导线产品代表了当今国内电力导线生产的先进水平，同时国家鼓励发展500kV 及以上电力导线和特种导线，市场前景良好。本公司特种导线以品种最全、开发最早、引导行业的发展方向，多年在国家电网及南方电网的集采中保持第一的市场占有率。

本公司将继续致力于海缆、特种导线领域的新产品开发和市场开拓，丰富产业链结构，并不断提升自身技术、工艺水平，确保其在海缆和特种导线品牌及市场方面的先进性。

（3）加快走出去步伐，整合海外销售资源

本公司海外销售多年保持行业第一的水平，并继续保持较快的增长速度，形成了一批优质市场。本公司将在巩固优势产品的基础上，加强新产品的销售力量，确保海外销售额的增长。2014 年，本公司下属子公司中天科技印度有限公司将按计划实现销售，巴西工厂开始前期建设。本公司将继续在优势海外市场设立工厂，加快走出去的步伐。

（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合本公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行了修订。该等修订已经本公司于2014年2月18日召开的第五届董事会第九次会议和2014年3月28日召开的2013年度股东大会审议通过。

同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，本公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。该规划已经于2014年2月18日召开的本公司第五届董事会第九次会议和2014年3月28日召开的2013年度股东大会审议通过。

本公司将严格按照修订后的《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的要求，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

2014年5月20日