七届十九次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-024号
昆明制药集团股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年5月15日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十九次董事会议的通知和材料，并于2014年5月20日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
审议关于公司2012年授予股权激励股票第二次解锁的议案
根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（一）激励对象未发生以下任一情形：
1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 严重失职、渎职；
4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；
5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；
6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
（二）锁定期的解除条件：
如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:
在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。
若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。
（三）解锁条件
在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。
如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。
经董事会审查，公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权董事会办公室具体实施解锁的相关事宜。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
涉及何勤董事长个人，本人回避表决。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年5月20日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-025号
昆明制药集团股份有限公司关于2012年授予
股权激励所涉限制性股票第二次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为146,400股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2014年5月26日。
一、股权激励股份批准和实施情况
（一）批准情况
2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函； 2012年3月13日公司六届二十八次董事会审议通过了《审议公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案》和《审议公司股份回购的议案》；2012年5月14日，公司六届三十一次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。
（二）验资情况
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2012】02005号验资报告，公司于2012年3月16日将股票回购基金6,313,998.70元划入专用证券资金账户，3月16日至3月26日共计回购股票366,000股，合计使用资金5,677,786.80元。专用证券资金账户余额637,231.98元（含资金产生的存款利息1,020.08元）已于2012年3月29日划回公司银行账户。回购股票的资金5,677,786.80元,由公司承担50%，金额为2,838,893.40元；由授予对象承担50%，金额为2,838,893.40元。
（三）登记过户情况
经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止2012年5月25日，本次授予的366,000股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续，其中219,600股限售期为12个月（已于2013年5月27日解锁），146,400股限售期为24个月。
二、股权激励股份授予及解锁后公司股份变动情况
（一）股份授予
2011年为公司股权激励的首个授予年度，根据公司《限制性股票激励计划（修订版）》、2011年5月24日公司六届十五次董事会审议通过的《关于回购股份授予明细的议案》、2011年6月20日公司六届十七次董事会审议通过的《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》的规定，截止2011年7月1日，首期回购的270,513股全部变更为有限售条件流通股，并授予到5名激励对象账户。
2012年为公司股权激励的第二个授予年度，根据公司《限制性股票激励计划（修订版）》，2012年3月13日公司六届二十八次董事会审议通过公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案，2012年5月14日公司六届三十一次董事会审议通过的《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》的规定，截止2012年5月25日，第二期回购的366,000股全部变更为有限售条件流通股，并授予到5名激励对象账户。
2013年为公司股权激励的第三个授予年度，根据公司《限制性股票激励计划（修订版）》，2013年5月9日公司七届六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划（第三个授予年度）实施的议案》；2013年6月28日公司七届九次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第三期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》的规定，截至2013年7月22日，第三期回购的412,662股全部变更为有限售条件流通股，并授予到5名激励对象账户。
（二）股份解锁
2012年6月13日公司六届三十二次董事会审议通过关于公司首期（2010考核年度）股权激励股票解锁的议案，截止2012年7月2日，首期股权激励授予股份第一次解锁完成，162,308股有限售条件的流通股上市流通。
2013年5月20日公司七届七次董事会审议通过关于公司2012年授予股权激励股票第一次解锁的议案，截止2013年5月27日，2012年授予股权激励股票第一次解锁完成，219,600股有限售条件的流通股上市流通。
2013年6月24日公司七届八次董事会审议通过关于公司2011年授予股权激励股票第二次解锁的议案，截至2013年7月2日，2011年授予股权激励股票第二次解锁完成，108,205股有限售条件的流通股上市流通。
截至目前，公司股权激励共实施3次股份授予和3次股份解锁（期间公司于2013年7月17日公开增发A股股票26,954,177股，总股本由314,176,000股增加至341,130,177股）对公司股本结构影响如下表：
| 股份性质 | 变动前股本 | 2011年授予股份 | 2012年授予股份 | 2013年授予股份 | 2011年授予股份第一次解锁 | 2012年授予股份第一次解锁 | 2011年授予股份第二次解锁 | 公开增发A股股票 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 0 | +270,513 | +366,000 | +412,662 | -162,308 | -219,600 | -108,205 | 0 | 559,062 | 0.16% |
| 无限售条件的流通股 | 314,176,000 | -270,513 | -366,000 | -412,662 | +162,308 | +219,600 | +108,205 | 26,954,177 | 340,571,115 | 99.84% |
| 合计 | 314,176,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26,954,177 | 341,130,177 | 100% |
三、本次解锁的股权激励股份情况说明
根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（一）激励对象未发生以下任一情形：
1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 严重失职、渎职；
4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；
5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；
6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
（二）锁定期的解除条件：
如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:
在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。
若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。
（三）解锁条件
在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。
如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。
经董事会审查，公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
四、本次解锁情况
（一）本次解锁的股权激励股份数量为146,400股。
（二）本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2014年5月26日。
（三）本次解锁的股权激励股票是公司于2012年5月25日授予的股份的第二次解锁，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票占总股本比例（%） |
| 1 | 何勤 | 223,625 | 58,560 | 0.02% |
| 2 | 袁平东 | 111,813 | 29,280 | 0.01% |
| 3 | 徐朝能 | 83,859 | 21,960 | 0.01% |
| 4 | 董少瑜 | 83,859 | 21,960 | 0.01% |
| 5 | 熊建民 | 55,906 | 14,640 | 0.00% |
| 合计 | 559,062 | 146,400 | 0.04% |
（四）本次解锁不会造成公司实际控制人发生变化，并且不会造成公司前十名股东发生变化
五、本次解锁后股份变动情况
| 股份性质 | 变动前股本（股） | 本次变动（股） | 变动后股本（股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 559,062 | -146,400 | 412,662 | 0.12% |
| 无限售条件的流通股 | 340,571,115 | +146,400 | 340,717,515 | 99.88% |
| 合 计 | 341,130,177 | 0 | 341,130,177 | 100% |
六、法律意见书的结论性意见
截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁条件已经成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、独立董事关于公司2012年授予股权激励所涉限制性股票第二次解锁条件成就的独立意见
2、监事会关于公司2012年授予股权激励所涉限制性股票第二次解锁条件成就的审核意见
3、北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2012年授予股权激励所涉限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年5月20日