证券代码：600490    证券简称：鹏欣资源   编号：临2014-019

  鹏欣环球资源股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  鹏欣环球资源股份有限公司2013年度股东大会于2014年5月20日上午10:00在上海市金山区海鸥大厦4楼3号会议室（金山区龙胜路58号，近杭州湾大道）召开。会议由公司董事长何昌明先生主持会议，监事和高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所戴祥、鄯颖律师出席并见证了本次会议。出席会议的股东及股东代理人共计3人，参与表决的股东、股东代表及股东代理人代表股份162,781,000股，占有表决权股份总数的18.71 %。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  2、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  3、审议通过《2013年度报告及报告摘要》；

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  4、审议通过《2013年度利润分配方案》；

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润9,879.65万元，母公司实现净利润-1,728.21万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-16,262.81万元，截止2013年末可供股东分配的母公司的利润为-17,991.02万元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2013年度不进行利润分配。

  2013年度资本公积金转增方案：公司以截止2013年12月31日公司总股本870,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股,共计转增609,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,479,000,000股。

  同时，股东大会授权公司经营管理层对《公司章程》中涉及注册资本变更的条款进行相应修订并办理工商登记的变更手续。

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  5、审议通过《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  6、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司关于2014年度拟申请银行综合授信额度》的议案；

  为了巩固公司整体在有色金属行业中的领先地位，提升公司在开发利用国内外有色金属资源方面的影响力，构建起先进的全产业链，不断完善并扩大公司在有色金属矿产资源的开发、生产、销售等各领域中的规模，进一步增强盈利能力，提高可持续发展的能力，公司计划在2014年继续提升有色金属行业的业务量，该行业属于规模经济，在具体经营流转中对资金需求量大。

  此外公司为有效降低财务费用，将努力拓宽融资渠道，与银行及其他金融机构共同协作根据业务的需要选择合适的融资方式。

  综上所述，现向董事会申请股份公司及其控股子公司在2014年拟使用的银行综合授信额度总额为人民币贰拾亿元，期限为自本议案通过之日起一年。

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  7、审议通过关于修改《公司章程》部分的议案，修改后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站；

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  8、审议通过《续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬的预案》；

  为保证公司境外部审计工作的连续性和稳定性，公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计业务服务费用50万元。

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  9、审议通过《关于补选公司第五届监事会监事》的议案。

  会议选举李晓琛女士为公司第五届监事会监事，任期至2016年5月20日。

  表决结果：同意票162,750,000股，反对0股，弃权票31,000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.981%。

  另外，会议还听取了《2013年度独立董事述职报告》。

  三、律师见证情况

  会议经国浩律师集团（上海）事务所戴祥、鄯颖律师通过现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2014年5月20日