股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--032

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年5月20日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过公司聘任高级管理人员的议案。

  因工作分工调整，公司副董事长胡晓军先生不再兼任公司总裁职务，公司董事会对胡晓军先生担任公司总裁期间所做出的贡献，表示衷心的感谢。

  经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任谈建林先生担任公司总裁职务，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。

  谈建林简历：

  谈建林，男，1963年11月生，工学硕士。历任江苏省计算机技术研究所软件工程师；南京金鹰国际购物中心电脑部经理、副总经理、总经理；南京新城市商业置业有限公司总经理；南京侨鸿国际集团商业管理公司总经理；苏宁环球集团商业管理公司总经理，现任公司副总裁。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过公司向控股子公司增资的议案。

  南京中央商场集团商业管理有限公司是南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司南京中央百货连锁有限公司共同投资组建的全资子公司，注册资本3000万元，本公司出资150万元，占注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司出资2850万元，占注册资本的95%。

  南京中央商场集团商业管理有限公司是公司百货连锁河西店的管理公司，为扶持该公司经营发展，补充其流动资金周转，降低其资产负债率从而增强其自身融资能力，本公司与南京中央百货连锁有限公司以自筹资金的方式，按原出资比例，共同向南京中央商场集团商业管理有限公司增资1.2亿元，本次增资完成后，南京中央商场集团商业管理有限公司注册资本为1.5亿元，其中本公司占注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司占注册资本的95%。

  南京中央商场集团商业管理有限公司经营范围主要是百货、卷烟零售、国内、外贸易等。截止2014年3月31日总资产18,796.25万元、净资产23.13万元、净利润-656.91万元。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过豁免相关主体承诺事项的议案。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月完成股权分置改革工作，当时公司非流通股第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京市国资公司”），在股权分置改革工作中作出相关承诺事项，截止目前尚未履行完毕的承诺为：

  管理层激励承诺事项

  为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

  上述承诺事项中，公司管理层薪酬奖励计划已履行完毕，股权激励计划尚未履行，南京市国资公司解释上述承诺为“支持公司实施计划”实施主体不明确。目前南京市国有资产经营（控股）有限公司已更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司，其所持有的本公司股份分别于2009年11月9日、2012年6月13日协议转让和出售。

  鉴于南京市国资公司目前情况，上述承诺事项已无法履行，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司拟提请股东大会，并向股东提供网络投票方式，审议豁免南京市国资公司履行上述承诺事项。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过公司召开2014年第三次临时股东大会的议案。

  本次会议关于豁免相关主体承诺事项的议案，须提交公司股东大会审议通过，本次董事会提议召开公司2014年第三次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月20日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014-033

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年5月20日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

  审议通过豁免相关主体承诺事项的议案。

  1、基本情况

  公司原非流通股第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京市国资公司”），在股权分置改革工作中作出相关承诺事项，目前尚未履行完毕的承诺事项为：

  管理层激励承诺事项

  为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

  2、承诺事项履行情况

  上述承诺事项中，公司管理层薪酬奖励计划已履行完毕，股权激励计划尚未履行，南京市国资公司解释上述承诺为“支持公司实施计划”实施主体不明确。目前南京市国有资产经营（控股）有限公司已更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司，其所持有的本公司股份分别于2009年11月9日、2012年6月13日协议转让和出售。

  3、监事会意见

  鉴于南京市国资公司目前情况，上述承诺事项已无法履行，监事会同意按照中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定要求，提请公司股东大会，审议豁免南京市国资公司履行上述承诺事项。

  同意5票； 反对0票； 弃权0票。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

  二О一四年五月二十日