股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-038

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届

董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第一次会议于2014年5月22日（星期四）召开。会议以通讯表决方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2014年5月16日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

1、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

选举陈福泉先生担任公司第三届董事会董事长职务，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过了《关于设立董事会下设专业委员会的议案》

提名委员会（三人）：

陈福泉（召集人）、刘榕（独立董事）、刘长奎（独立董事）；

审计委员会（三人）：

刘长奎（召集人）（独立董事）、徐世英（独立董事）、陈福成；

薪酬与考核委员会（三人）：

马京明（召集人）、刘榕（独立董事）、徐世英（独立董事）；

战略与发展委员会（三人）：

陈福泉（召集人）、杨国平、刘榕（独立董事）。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议并通过了《关于聘任公司总经理人选的议案》

经董事长提名，任命纪安康先生担任公司总经理职务，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监人选的议案》

经总经理提名，任命陆霖先生、常伟俊先生、朱平礼先生、黄国强先生、刘学亮先生担任公司副总经理职务，于梅女士担任公司财务总监职务，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名，任命刘学亮先生担任公司董事会秘书，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

董秘电话：021-54424998-510 传真：021-54429631

电子邮箱：liuxueliang@shsongz.com

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

根据相关规定，任命胡松涛先生担任公司审计部负责人，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据相关规定，任命谭人珂先生担任证券事务代表，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

证代电话：021-54424998-225 传真：021-54429631

电子邮箱：tanrenke@shsongz.com

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2014年5月22日

附件一 ：董事成员简历

陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。

该候选人截止目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈福成，男，1972年生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司董事，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理。

该候选人截止目前持有公司股票，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事。

该候选人截止目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，加拿大渥太华大学商业管理本科。现任义福房地产董事、深圳市前海辉煌国际金融有限公司总裁兼CEO。

该候选人截止目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨国平，男，1956年出生，中国国籍，上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事，现任上海交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长。

该候选人截止目前未持有本公司股票。，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马京明，男，1963年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任本公司董事，北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事。

该候选人截止目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐士英，女，1948年生，中国国籍，博士，教授。历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处长等行政职务，华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任，经济法专业博士生导师。

徐世英女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘榕，男，1949年出生。中国国籍，研究生学历，高级会计师。2014年2月底退休，退休前曾在上汽集团担任财务部执行总监，副总会计师。

刘榕先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘长奎，男，1969年出生，中国国籍，研究生学历，会计学副教授，中国注册会计师资格。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授，MBA教育中心主任，EMBA教育中心主任。

刘长奎先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：高管简历

纪安康，男，1973年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理，现任本公司总经理。纪先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

陆霖，男，1951年生，中共党员，1976年毕业于西北工业大学，大学学历、高级工程师。历任易初通用机器有限公司副总工程师兼研发中心主任、副总经理、三电汽车空调有限公司总经理、贝洱热系统有限公司总经理，在汽车空调行业内有较高的知名度和影响力。陆先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

常伟俊，男，1967年生，中国国籍，大专学历。曾在部队服兵役，常州长江客车集团有限公司经理，现任本公司大巴事业部总经理。常先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

朱平礼，男，1970年生，中国国籍，工商管理硕士，中共党员,曾任上海通用汽车有限公司生产经理，沈阳华晨汽车有限公司总裁助理，轿车厂厂长，福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司总经理，空调国际（上海）有限公司总经理。现任本公司小车事业部总经理。朱先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

黄国强，男，1966年生，博士研究生学历，中国国籍，中共党员，曾任上海易初通用机器公司研发中心副主任，上海三电汽车空调有限公司董事副总经理，艾泰斯热系统研发（上海）有限公司技术总监。黄先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

刘学亮，男，1978年生，中国国籍，硕士研究生学历，曾任南京南亚汽车公司市场部经理，美国科尔尼管理顾问公司高级管理顾问，江海证券公司资深行业研究员。刘先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

于梅，女，1970年生，中国国籍，大学本科学历，会计师、注册税务师。曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财务部经理、江苏天宝科技股份有限公司内审部主管，现任本公司财务总监。于女士未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

胡松涛，男，1951年生，大学专科学历，会计师（中级）职称。曾任上海易初通用机器有限公司财务科科长，上海三电汽车空调有限公司财务部副经理，现任本公司内审部部长。胡先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

谭人珂，男，1985年生，中国党员，硕士研究生学历。曾任本公司市场部营销主管，销售经理。现任本公司证券事务代表、投资部经理、总裁秘书。谭先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-039

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第一次会议于2014年5月22日（星期四）上午10:00以通讯表决方式召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由周仪先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

1、审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》

选举周仪先生担任公司第三届监事会监事长职务，任期三年，自本次监事会审议通过之日起算。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2014年5月22日

附件一：监事长简历

周 仪，男，1961年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长党支部书记，南京中北（集团）股份有限公司副董事长、总经理。曾任本公司第二届监事会监事长，现任本公司第三届监事会监事长。

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-040

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于控股股东减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈福成先生在2014年3月21日—2014年5月22日，通过深圳证券交易所集合竞价方式减持本公司无限售条件流通股2,619,904股，占公司总股本的0.84%，截止上述减持为止，陈福成先生累计减持本公司无限售条件流通股31,190,635股，占公司总股本的9.9997%。具体情况如下：

一、控股股东减持情况

1、控股股东本次减持股份情况

股东名称	减持时间	减持方式	减持均价（元）	减持股数	减持比例
陈福成	2014年3月21日	竞价交易	14.35	1,508,113	0.48%
陈福成	2014年3月24日	竞价交易	14.57	751,791	0.24%
陈福成	2014年5月20日	竞价交易	14.87	5,000	0.0016%
陈福成	2014年5月21日	竞价交易	14.77	330,000	0.11%
陈福成	2014年5月22日	竞价交易	14.91	25,000	0.008%
合计				2,619,904	0.84%

2、控股股东本次减持前后持股情况

股东 名称	股份性质	本次减持前持有股份情况		本次减持后持有股份情况
		股数（股）	占总股本比例（%）	股数（股）	占总股本比例（%）
陈福成	合计持有股份数	162,349,869	52.04%	159,729,965	51.19%
	其中：无限售条件股份	35,592,530	11.41%	32,972,626	10.57%
	有限售条件股份（高管锁定股）	126,757,339	40.63%	126,757,339	40.63%

二、其他相关说明

1、减持后，陈福成先生持有公司股份数量为159,729,965股，占公司总股本的51.19%，仍为公司控股股东。

2、公司控股股东本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

3、公司控股股东本次减持遵守了《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2014 年 5 月22日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-041

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：松芝股份

股票代码：002454

信息披露义务人：陈福成

通讯地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2014年5月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海加冷松芝汽车空调股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海加冷松芝汽车空调股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

信息披露义务人	指	陈福成
公司、松芝股份、上市公司	指	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
本报告书	指	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	陈福成于2013年8月21日至2014年5月22日减持松芝股份31,190,635股。
元	指	人民币

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：陈福成

性别：男

国籍：中国香港

通讯地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

其他国家或地区居留权：中国香港永久性居民

在公司任职情况：公司董事

其它：最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的：自身资金需求。

二、信息披露义务人在未来12个月内可能继续减少其拥有的上市公司股份，但若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2013年8月21日至2014年5月22日，陈福成先生通过深圳证券交易所大宗交易和集合竞价系统减持松芝股份股票31,190,635股，减持比例达到9.99%。上述交易完成前陈福成先生持有松芝股份为190,920,600股，占公司总股本的61.19％,交易完成后持有松芝股份为159,729,965股，占公司总股本的51.19%。

具体变动情况如下表所示：

股东 名称	减持 方式	减持时间	减持股数 （股）	减持均价 （元/股）	减持 比例
陈福成	竞价交易	至 2013年9月27日	4,058,743	10.55	1.30%
陈福成	大宗交易	2013年12月3日	2,000,000	9.17	0.64%
	大宗交易	2013年12月4日	2,500,000	9.42	0.80%
	竞价交易	2013年12月4日	1,004,400	10.37	0.32%
	大宗交易	2013年12月5日	2,000,000	9.61	0.64%
	竞价交易	2013年12月5日	819,557	10.59	0.26%
	大宗交易	2013年12月6日	1,500,000	9.61	0.48%
	竞价交易	2013年12月6日	50,000	10.49	0.02%
	大宗交易	2013年12月9日	1,500,000	9.62	0.48%
	竞价交易	2013年12月9日	100,000	10.52	0.03%
	大宗交易	2013年12月12日	1,500,000	9.41	0.48%
	竞价交易	2013年12月12日	89,750	10.51	0.29%
	大宗交易	2013年12月13日	3,900,000	9.60	1.25%
	竞价交易	2013年12月13日	888,365	10.63	0.28%
	竞价交易	2014年1月29日	20,000	11.10	0.0064%
	竞价交易	2014年2月18日	2,935,820	11.87	0.94%
	大宗交易	2014年3月19日	3,000,000	13.52	0.96%
	竞价交易	2014年3月19日	704,096	15.29	0.23%
	竞价交易	2014年3月21日	1,508,113	14.35	0.48%
	竞价交易	2014年3月24日	751,791	14.57	0.24%
	竞价交易	2014年5月20日	5,000	14.87	0.0016%
	竞价交易	2014年5月21日	330,000	14.77	0.11%
	竞价交易	2014年5月22日	25,000	14.91	0.008%
	合 计		31,190,635		9.9997%

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，信息披露义务人自上述情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，应当停止买卖公司股份。

二、信息披露义务人为公司股东，其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情况，最近3年未有证券市场不良诚信记录。

三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

2014年4月22日，公司进行了董事会换届选举，选举了第三届董事会，陈福成先生当选公司董事，按照交易所规定董事每年可减持股份为其可流通股份数的25%。自2014年1月1日起至2014年12月31日，陈福成先生合计可减持的股份数为42,252,446股。

截止本报告签署之日，信息披露义务人持有的松芝股份股票不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在其他买卖松芝股份交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。

二、声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人将严格遵守2014年3月20日作出的2014-011号控股股东锁定减持比例的承诺公告。公司控股股东陈福成在未来六个月内，其持有公司股份比例不低于公司总股本的 50.1%，最低持股不低于 156,312,000 股。

信息披露义务人：

日期：2014年5月22日

第七节备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件；

二、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司简式权益变动书。

本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于松芝股份董事会办公室。

联系人：谭人珂 ；

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号；

联系电话：021-54424998；

联系传真：021-54429631。

附表一 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司	上市公司所在地	上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号
股票简称	松芝股份	股票代码	002454
信息披露义务人名称	陈福成	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）大宗交易
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：190,920,600股 持股比例：61.19%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：31,190,635股 变动比例：9.9997% 变动后数量：159,729,965股 变动后持股比例：51.19%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □ 陈福成先生通过二级市场有减持公司股票行为，并在本报告书中详细披露。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人：

日期：2014年5月22日