股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-027

  债券代码：122126 债券简称：11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年5月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事候选人和监事候选人发出召开公司第三届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知。

  （二）本次会议于2014年5月21日在滦县滦州国际大酒店六楼第四会议室以现场表决方式召开。

  （三）公司董事人数为14人，实际出席人数为13人，董事李金勇先生因出差未亲自出席本次会议，书面委托董事武成先生代为表决。

  （四）本次会议由庞庆华董事长主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。

  （五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）、审议并通过《关于选举庞大汽贸集团股份有限公司董事长的议案》

  选举庞庆华担任公司第三届董事会董事长。

  表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

  （二）、审议并通过《关于选举庞大汽贸集团股份有限公司董事会专门委员会委员的议案》

  同意战略委员会由庞庆华、李金勇、张毅和刘小峰组成，其中庞庆华为主任委员；审计委员会由高志谦、史化三和武成组成，其中高志谦为主任委员；薪酬与考核委员会由李恩久、李金勇和张毅组成，其中李恩久为主任委员；内部控制管理委员会由武成、史化三和刘小峰组成，其中武成为主任委员。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （三）、审议并通过《关于追认公司2013年度日常关联交易的议案》

  2013年10月1日前，公司子公司中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司是斯巴鲁品牌在中国的区域总代理商，负责中国20个省、市、自治区的斯巴鲁整车及零部件的进口和批发业务，即负责从富士重工业株式会社进口斯巴鲁整车及零部件，并批发销售给20个省、市、自治区范围内的斯巴鲁品牌4S店。自2013年10月1日起，由斯巴鲁汽车（中国）有限公司全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车、零部件销售、市场营销以及售后服务等业务。因此，斯巴鲁汽车（中国）有限公司需要回购中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司截至2013年10月1日库存的斯巴鲁汽车零部件，金额94,615,291元(含税)，双方于2013年10月31日签署了《斯巴鲁正品汽车零部件购买协议》，上述交易已经于2013年12月份全部完成。

  同时，按照双方的代理进口业务要求，中冀斯巴鲁从斯巴鲁中国采购车载导航仪、脚垫、倒车雷达配件安装在汽车整车上后，斯巴鲁中国从中冀斯巴鲁回购上述汽车配件。所以，中冀斯巴鲁与斯巴鲁中国于2013年10月1日签署了《汽车配件回购协议》，协议有效期至2013年12月31日，有效期内预计斯巴鲁中国回购配件金额为4000万元，斯巴鲁中国2013年度实际从中冀斯巴鲁回购汽车配件金额总计5,892,018元（含税）。

  本次交易已事先经过公司独立董事认可。

  表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2014年5月22日

  股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-028

  债券代码：122126 债券简称：11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年5月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事候选人发出召开公司第三届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知。

  （二）本次会议于2014年5月21日在滦县滦州国际大酒店六楼第四会议室以现场表决方式召开。

  （三）公司监事人数为3人，实际出席人数为3人。

  （四）本次会议由监事会主席贾乐平主持。

  （五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  审议并通过《关于选举庞大汽贸集团股份有限公司监事会主席的议案》

  选举贾乐平为公司第三届监事会主席。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司监事会

  2014年5月22日

  股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-029

  债券代码：122126 债券简称：11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  关于追认公司2013年度日常关联交易的

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司的子公司中冀斯巴鲁于2013年10月31日向斯巴鲁中国销售价值94,615,291元的库存斯巴鲁汽车零部件，并在2013年度向斯巴鲁中国销售价值5,892,018元的汽车配件。

  ●庞庆华先生为本公司的控股股东和实际控制人，同时担任本公司董事长、总经理职务和斯巴鲁中国的董事长职务；李金勇先生担任本公司董事、副总经理职务，同时担任斯巴鲁中国的副总经理职务。因此，本次交易构成本公司的关联交易。

  ●本公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，追认上述关联交易，关联董事未参加前述议案的表决。

  ●本次交易无须股东大会审议批准。

  ●本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成本公司对关联方的较大依赖。

  一、释义

  1、 “本公司”或“公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

  2、 “斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本公司持有其40%的股权。

  3、 “富士重工”指日本富士重工业株式会社，为斯巴鲁中国的控股股东，持有斯巴鲁中国60% 的股权，是斯巴鲁品牌汽车的生产制造商。

  4、 “中冀斯巴鲁”指中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司，为本公司的全资子公司，2013年10月1日前是斯巴鲁品牌汽车在中国的区域总代理商。

  5、 “本次交易”指中冀斯巴鲁于2013年10月31日向斯巴鲁中国销售价值94,615,291元的库存斯巴鲁汽车零部件，以及2013年度向斯巴鲁中国销售价值5,892,018元的汽车配件（车载导航仪、脚垫及倒车雷达）。

  6、 “元”指人民币元。

  二、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2013年10月1日前，中冀斯巴鲁是斯巴鲁品牌在中国的区域总代理商，负责中国20个省、市、自治区的斯巴鲁整车及零部件的进口和批发业务，即负责从富士重工（或斯巴鲁中国）进口斯巴鲁整车及零部件，并批发销售给20个省、市、自治区范围内的斯巴鲁品牌4S店。自2013年10月1日起，由斯巴鲁中国全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车、零部件销售、市场营销以及售后服务等业务。因此，斯巴鲁中国需要回购中冀斯巴鲁截至2013年10月1日库存的斯巴鲁汽车零部件，金额94,615,291元（含税），双方于2013年10月31日签署了《斯巴鲁正品汽车零部件购买协议》，上述交易已经于2013年12月份全部完成。同时，按照双方的代理进口业务要求，中冀斯巴鲁从斯巴鲁中国采购车载导航仪、脚垫、倒车雷达配件安装在汽车整车上后，斯巴鲁中国从中冀斯巴鲁回购上述汽车配件。所以，中冀斯巴鲁与斯巴鲁中国于2013年10月1日签署了《汽车配件回购协议》，协议有效期至2015年12月31日，预计有效期内斯巴鲁中国回购汽车配件的金额为4000万元，斯巴鲁中国2013年度实际从中冀斯巴鲁回购汽车配件金额总计5,892,018元（含税）。

  由于本公司与斯巴鲁中国存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

  （二）日常关联交易履行的审议程序

  本公司第三届董事会第一次会议于2014年5月21日审议通过了有关本次交易的议案，追认本次关联交易，关联董事未参加前述议案的表决。

  本公司独立董事在本公司第三届董事会第一次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第三届董事会第一次会议审议。

  本公司的独立董事李恩久先生、张毅先生、刘小峰先生、史化三先生和高志谦先生认为，本公司第三届董事会第一次会议关于关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  本次交易无须临时股东大会的审议批准。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  斯巴鲁中国，原为富士重工100%控股的外商独资企业，成立于2006年，注册资本6亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座1501。2013年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为29.5亿日元，其中，富士重工出资额17.7亿日元，出资比例60%；本公司出资额11.8亿日元，出资比例40%。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自2013年10月1日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。

  截至2013年12月31日，斯巴鲁中国经审计的总资产为435,219.76万元，净资产为473,522.47万元，营业收入为403,340.53万元，净利润17,189.91万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚企业策划股份有限公司委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，（截止2014年4月30日，庞庆华先生通过冀东物贸持有本公司股份6,243,834股），故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人。庞庆华先生担任本公司董事长、总经理，李金勇先生担任本公司副总经理。同时，庞庆华先生担任斯巴鲁中国的董事长，李金勇先生担任斯巴鲁中国的副总经理。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  斯巴鲁中国将成为斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  因为中冀斯巴鲁向斯巴鲁中国销售斯巴鲁汽车零部件品类多、库存时间长短不一，所以双方协商确定全部库存零部件整体打包销售，价格按照中冀斯巴鲁的购进成本加相关税费确定；中冀斯巴鲁向斯巴鲁中国销售汽车配件，价格按照中冀斯巴鲁的购进成本加相关税费加适当利润确定

  五、关联交易的目的和对本公司的影响

  按照公司与富士重工的合资意向，斯巴鲁中国已经成为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，中冀斯巴鲁无权再对斯巴鲁品牌4S店批发销售斯巴鲁汽车零部件。作为公司与富士重工合资交易的附属交易，中冀斯巴鲁的库存零部件只能由斯巴鲁中国进行回购。同时，公司向斯巴鲁中国销售汽车配件，是双方代理进口业务的附属交易，是中冀斯巴鲁为斯巴鲁中国代理进口整车业务的必要组成部分。进行上述关联交易，有利于解决中冀斯巴鲁的库存、收回资金、增加中冀斯巴鲁的利润从长远来说有利于公司与富士重工及斯巴鲁中国的战略合作，对本公司有积极的影响。

  本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。

  本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第一次会议决议；

  2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

  3、公司独立董事关于本次交易的独立意见；

  4、中冀斯巴鲁与斯巴鲁中国签署的《斯巴鲁正品汽车零部件购买协议》、《汽车配件回购协议》。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2014年5月22日