证券代码：002200 证券简称： 绿大地 公告编号：2014－032

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，具体情况详见公司于2014年 5月13日披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2014-029）。

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户情况

  2014年5月21日，徐洪尧、张国英合计持有云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）66%的股权已过户到公司名下。云南省工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向洪尧园林核发了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有洪尧园林66%的股权。

  2、后续事项

  公司向交易对方徐洪尧发行的12,342,402股人民币普通股（A股）、张国英发行11,944,260股人民币普通股（A股），同时公司非公开发行不超过8,759,124股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，尚未完成新增股份登记、上市手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记等相关手续。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次交易事项的独立财务顾问红塔证劵股份有限公司、广州证券有限责任公司于2014年5月22日出具了《红塔证劵股份有限公司、广州证券有限责任公司关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  绿大地本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，绿大地已合法取得标的资产的所有权。

  绿大地尚需向徐洪尧发行12,342,402股股份，向张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。绿大地尚需向云投集团发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，并在配套募集资金到账后10个工作日内，向张国英支付购买标的资产的现金对价3,000万元。绿大地尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

  本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。绿大地本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

  2、律师核查意见

  本次交易事项的法律顾问北京大成律师事务所2014年5月22日出具了《北京大成律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

  绿大地本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了绿大地股东大会、云南省国资委及证监会的批准，程序合法有效；

  标的资产已依法过户至绿大地名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；

  本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，绿大地尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  三、备查文件

  1、红塔证劵有限责任公司《红塔证劵股份有限公司、广州证券有限责任公司关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、北京大成律师事务所《北京大成律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月二十三日