证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-027

  杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年5月16日、5月21日，公司收到上海证券交易所发来的监管工作函（上证公函【2014】0453号、上证公函【2014】0453号），就公司发布的《关于2013年度股东大会增加临时提案的公告》中的两份临时提案请公司核实并补充说明有关情况。2014年5月20日、5月22日，公司已按照要求向上海证券交易所作出回复，现将监管工作函的要求及回复内容公告如下：

  一、请你公司向现代公司核实并补充罢免上述独立董事的具体理由和事实依据；

  公司已向杭州现代联合投资有限公司核实，收到回复：上市公司董事尤其是独立董事作为投资者尤其是中小股东的代表，理应对上市公司的重大事项进行核实并在核实调查的基础上就相关事项发表意见，但上述两位独立董事却在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票，给公司造成不好的负面影响，直接损害了广大投资者的利益，不符合继续担任天目药业独立董事的条件，建议股东大会予以罢免，另行选举其他对天目药业尽责的人选担任独立董事（详见上网附件）。

  二、请你公司立即将该罢免事项和理由通知独立董事郑立新、徐壮城本人，并按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条等有关规定，告知他们如果认为罢免理由不当的，可以作出公开的声明；

  公司已将监管工作函转给两位独立董事，并按照要求告知相关事项。郑立新、徐壮城作出声明：本独立董事切实认真地履行了独立董事关于独立、勤勉、尽职的精神及义务。本独立董事认为公司股东杭州现代联合投资有限公司关于罢免公司独立董事的临时提案理由既不充分，也不恰当，是不支持独立董事坚持“公平”、“公开”、“公正”精神的不合理行为（详见上网附件）。

  三、请你公司及现代公司核实、评估关于修改公司章程的临时提案内容是否违反了《公司法》第101条、第102条以及《上市公司股东大会规则》第9条、第13条、第14条等有关规定，并说明具体理由。同时，请你公司及现代公司分别聘请律师就此发表相应的法律意见。

  公司核实、评估了关于修改公司章程的临时提案内容，本公司常年法律顾问北京（大成）杭州律师事务所为此出具了专门的法律意见。杭州现代联合投资有限公司2014年5月16日向本公司股东大会提交修改公司章程的临时提案。提案时间在股东大会召开10日前，提案时持股比例为7.09%，临时提案的内容议题明确，决议事项具体，属于股东大会职权范围，临时提案内容没有与《公司法》和行政法规禁止性条款发生冲突，与公司章程不矛盾，本公司也在提案次日依法履行了信息披露义务。截至公告日，不存在违反《公司法》第101条、第102条以及《上市公司股东大会规则》第9条、第13条、第14条规定的情形（详见上网附件）。

  杭州现代联合投资有限公司对修改公司章程的临时提案内容作了核实、评估，并聘请湖南金州律师事务所出具了专门的法律意见。杭州现代联合投资有限公司认为临时提案内容不违反《公司法》第101条、第102条以及《上市公司股东大会规则》第9条、第13条、第14条等有关规定，理由是：《公司法》第101条规定了10%股份的股东召开临时股东大会的提议权和自行召集权，临时提案具体内容均有明确规定。同时为防止损害其他股东利益，《公司法》第22条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”，所以临时提案中“如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”的内容不违反《公司法》第101条的规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，不违反《公司法》，不违反公司章程，是对原公司章程相关内容的细化，有利于天目药业的发展，有利于保护广大投资者的合法权益，不违反《上市公司股东大会规则》第13条。现代联合提案时的持股比例和提案时间均符合相关规定，因此临时提案内容不违反《上市公司股东大会规则》第14条。临时提案不涉及《公司法》第102条、《上市公司股东大会规则》第9条（详见上网附件）。

  特此公告

  杭州天目山药业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年五月二十三日