本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“六、强制转股价格条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“六、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
九、清算偿付顺序及清算方法
根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄本金及利息；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清偿本行债务；
（六）按股东持有的股份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十、评级安排
本次优先股未进行评级。后续如进行评级，本行将会在本次发行文件或相关公告中予以明确。
十一、本次优先股发行的担保情况
本次优先股发行无担保安排。
十二、限售期
本次优先股不设限售期。
十三、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
十四、交易/上市安排
本次优先股的交易/上市安排将在发行文件中予以明确。
十五、本次优先股募集资金用途
本次优先股的募集资金经相关管理部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
十六、本次优先股授权事宜
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行的顺利进行，本行提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：
1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让交易优先股的申报材料，并处理相关事宜；
4、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；
5、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
6、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。
上述第1至6项事宜允许董事会转授权本行董事长或行长全权办理。
（二）与本次优先股有关的其他授权
本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及相关监管规定允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应H股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3、根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。
附件5
中国银行股份有限公司
2013年年度股东大会临时提案授权委托书
本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2014年6月12日召开的中国银行股份有限公司2013年年度股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | ||||
| 11 | 审议批准关于修订本行公司章程的议案 | |||
| 12 | 审议批准关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案 | |||
| 13 | 审议批准关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案 | |||
| 13.1 | 发行证券的种类和数量 | |||
| 13.2 | 票面金额与发行价格 | |||
| 13.3 | 存续期限 | |||
| 13.4 | 发行方式和发行对象 | |||
| 13.5 | 优先股股东参与利润分配的方式 | |||
| 13.6 | 强制转股条款 | |||
| 13.7 | 有条件赎回条款 | |||
| 13.8 | 表决权限制与恢复条款 | |||
| 13.9 | 清算偿付顺序及清算方法 | |||
| 13.10 | 评级安排 | |||
| 13.11 | 本次优先股发行的担保情况 |
| 13.12 | 交易或转让限制条款 | |||
| 13.13 | 本次发行决议有效期 | |||
| 13.14 | 交易安排 | |||
| 13.15 | 本次优先股募集资金用途 | |||
| 13.16 | 本次优先股授权事宜 | |||
| 14 | 审议批准关于中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案 | |||
| 14.1 | 发行证券的种类和数量 | |||
| 14.2 | 票面金额与发行价格 | |||
| 14.3 | 存续期限 | |||
| 14.4 | 发行方式和发行对象 | |||
| 14.5 | 优先股股东参与利润分配的方式 | |||
| 14.6 | 强制转股条款 | |||
| 14.7 | 有条件赎回条款 | |||
| 14.8 | 表决权限制与恢复条款 | |||
| 14.9 | 清算偿付顺序及清算方法 | |||
| 14.10 | 评级安排 | |||
| 14.11 | 本次优先股发行的担保情况 | |||
| 14.12 | 限售期 | |||
| 14.13 | 本次发行决议有效期 | |||
| 14.14 | 交易/上市安排 | |||
| 14.15 | 本次优先股募集资金用途 |
| 14.16 | 本次优先股授权事宜 | |||
| 普通决议案 | ||||
| 15 | 审议批准关于制定《中国银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划》的议案 | |||
| 16 | 审议批准关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 | |||
| 4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 5、本授权委托书于2014年6月11日（星期三）9时30分前填妥并通过邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。 | ||||
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日 委托期限至本次股东大会及其续会结束
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章