百视通新媒体股份有限公司收购报告书_中国证券网·上海证券报主办

百视通新媒体股份有限公司收购报告书

2014-05-24 来源：上海证券报

上市公司名称：百视通新媒体股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百视通

股票代码：600637

收购人名称：上海文化广播影视集团有限公司

住所：上海市静安区威海路298号

通讯地址：上海市静安区威海路298号

收购报告书签署日期：二O一四年四月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人在百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百视通拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员申请豁免收购人要约收购之义务，亦须经中国证券监督管理委员批准。

五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

第二节收购人介绍

一、收购人简介

名称：上海文化广播影视集团有限公司

性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王建军

注册资本：10,000万元

注册地址：上海市静安区威海路298号

经营期限：2014年3月28日至无限期

通讯地址：上海市静安区威海路298号

邮政编码：200041

联系电话：021-62565899

传真：021-62179911

工商注册登记证号：310000000124629

税务登记证号码：国地税沪字310106093550844

控股股东名称：上海市国有资产监督管理委员会

经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人产权结构及控制关系

（一）文广集团公司股权结构

截至本报告书签署之日，文广集团公司股权结构如下：

■

（二）文广集团公司股权控制结构图

■

文广集团公司由上海市国资委持有100%股权，文广集团公司的最终控制人为上海市国资委。中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。

（三）实际控制人情况

文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。根据广电总局出具的新广电函[2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准的改革方案，撤销文广集团事业单位建制，以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了文广集团公司。

中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。文广集团公司由上海市国资委持有100%股权，文广集团公司的最终控制人为上海市国资委。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）文广集团公司从事的主要业务情况

文广集团公司是主要从事以文化广播电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售及其他广播电视领域技术服务为主业的文化传媒产业集团，其下属主要子公司亦从事旅游、宾馆、演出、会展等相关产业，并拥有一批高水平的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。

（二）文广集团主要财务状况（合并汇总报表）

单位：万元

■

注：对2011年、2012年、2013年财务数据进行审计的为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）文广集团公司下属主要子公司情况

截至本报告书签署之日，文广集团公司下属主要一级控股子公司及下属主要上市公司列表如下：

■

注：文广集团公司通过全资子公司上海广播电影电视发展有限公司持有东方明珠1,440,000,000股A股股份，占其总股本的45.19%。根据东方明珠于2014年3月31日发布的《复牌公告》，本次股权划转后，文广集团公司通过其控股子公司累计持有东方明珠股份1,441,124,480股，占其公司总股本3,186,334,874股的45.2283%（根据2014年3月28日股东持股数量计算）。

四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，文广集团公司及其前身文广集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

■

截至本报告书签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，文广集团公司除间接持有东方明珠5%以上A股股份以外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

根据广电总局和上海市人民政府批复，撤销原文广集团的事业建制，将原文广集团的可经营性资产改制组建文广集团公司，并通过股权划转方式与东方传媒整合，将东方传媒100%的股权转入文广集团公司。新组建的文广集团公司将成为中国最具创新活力和国际影响力的文化传媒集团公司。

同时，在本次股权划转的基础上，文广集团公司后续将根据百视通、东方明珠的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。

本次收购将有利于促进上海文广系统内国有资产的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过资源优化配置的手段，促进百视通的未来发展、国有文化资产做大做强，为实现文化大发展、大繁荣作出贡献。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

文广集团公司后续将根据百视通及文广集团公司下属公司东方明珠的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。

三、收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2014年3月17日，中共上海广播电视台委员会召开2014年第004期党委会并作出决议，同意将上海广播电视台所持有的东方传媒全部股权无偿划转给文广集团公司。

2、2014年3月21日，中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具沪委[2014]294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》，同意撤销文广集团事业单位建制，组建文广集团公司。

3、2014年3月27日，广电总局出具了新广电函[2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》，同意撤销事业性质的文广集团，同意将文广集团中的经营性资产剥离出来，与东方传媒整合组建文广集团公司。

4、2014年3月28日，文广集团公司召开董事会会议并作出决议，同意无偿受让上海广播电视台所持有的东方传媒的100%股权。

5、2014年3月28日，中共上海市委宣传部出具了沪委宣[2014]137号《关于同意无偿划转上海东方传媒集团有限公司全部股权的批复》，同意上海广播电视台所持有的东方传媒100%股权无偿划转至文广集团公司。

文广集团公司尚须就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：百视通新媒体股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：466,885,075股

收购的股份数量占总股本的比例：41.92%

收购方式：间接收购

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有百视通的股份。上海广播电视台通过东方传媒间接持有百视通466,885,075股股份，占百视通总股本的41.92%。根据《股权划转协议》，文广集团公司拟通过国有资产无偿划转方式获得东方传媒100%的股权，从而间接持有百视通41.92%的股份。

1、本次股权划转前的股权结构

■

中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对上海广播电视台国有资产实施监督管理、代行出资人职责。东方传媒由上海广播电视台持有100%股权，东方传媒的最终控制人为上海市国资委。

2、本次股权划转后的股权结构

■

二、收购相关协议

2014年3月28日，文广集团公司与上海广播电视台签署了《股权划转协议》，文广集团公司受让上海广播电视台持有的东方传媒100%股权，从而间接持有百视通466,885,075股股份，占百视通总股本的41.92%。

《股权划转协议》的主要内容如下：

1、本次股权划转涉及的股权

上海广播电视台同意将其持有的东方传媒100%的股权无偿划转给文广集团公司持有；文广集团公司同意受让上海广播电视台无偿划转的东方传媒100%的股权。以中介机构出具的审计报告为依据，本次股权划转涉及国有权益为11,107,039,838.13元。

2、本次股权划转的基准日

本次股权划转的基准日为2013年12月31日。

3、本次股权划转涉及的职工安置

本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。

4、《股权划转协议》的生效

《股权划转协议》自文广集团公司与上海广播电视台签章并经国资监管部门批准之日起生效。

三、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节资金来源

本次收购系通过国有股权无偿划转方式实现，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资金来源问题。

第六节本次收购完成后的后续计划

收购人间接收购百视通的后续计划如下：

一、是否拟在未来12个月内改变百视通主营业务或者对百视通主营业务作出重大调整

二、未来12个月内是否拟对百视通或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或百视通拟购买或置换资产的重组计划

三、是否拟改变百视通现任董事会或高级管理人员的组成

百视通董事会已于2014年4月8日作出决议，拟选聘黎瑞刚、吴培华先生担任百视通第七届董事会的董事，并同意朱涛先生辞去百视通董事之职。该等董事会人员调整尚需提交百视通股东大会审议通过。前述董事调整事项系百视通日常经营中所进行的正常调整，非本次收购所致。截至本报告书签署之日，收购人没有因本次收购而需改变百视通现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与百视通其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购百视通控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

百视通董事会已于2014年4月8日作出决议，对公司章程进行了修改。该等公司章程修改事宜尚需提交百视通股东大会审议通过。前述章程修改事宜主要系百视通根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》而对公司章程的分红政策进行修改，非本次收购所致。截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购百视通控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，收购人没有对百视通现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、是否拟对百视通分红政策进行重大调整

百视通董事会已于2014年4月8日作出决议，对公司章程进行了修改。该等公司章程修改事宜尚需提交百视通股东大会审议通过。前述章程修改事宜主要系百视通根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》而对公司章程的分红政策进行修改，非本次收购所致。截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对百视通分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对百视通业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对百视通业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节本次收购对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

本次收购完成后，收购人与百视通之间将保持相互间的资产完整、业务独立、财务独立、机构独立及人员独立；百视通将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、同业竞争

（一）本次收购不会导致同业竞争情况

文广集团公司的经营范围为: 广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），百视通及其下属公司目前主营在国家产业政策允许下能够市场化运营的新媒体及其他相关业务，包括IPTV业务、手机电视业务、互联网视频业务等新媒体业务（以下简称“百视通及其下属公司主营业务”），本次收购不会导致同业竞争情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，文广集团公司成为百视通控股股东的出资人。为避免同业竞争，并保护百视通的其他股东的利益，文广集团公司作出如下承诺：

文广集团公司及文广集团公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与百视通及其下属公司主营业务构成直接竞争的业务；文广集团公司承诺，于本次收购完成后，文广集团公司及文广集团公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与百视通及其下属公司主营业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与百视通及其下属公司相同或者相似的业务。文广集团公司后续将根据百视通及文广集团公司下属公司东方明珠的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。

三、关联交易

（一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

于2012年度、2013年度，文广集团公司的前身文广集团及其下属单位等关联方与百视通及其下属单位之间的交易明细列表如下：

1.百视通经常性关联交易收入（销售商品、提供劳务的关联交易）

■

2.百视通经常性关联交易支出（购买商品、接受劳务的关联交易）

■

注1：营业支出包括：营业成本、销售费用、管理费用。

注2：上述文广集团及其下属单位等关联方与百视通及其下属单位之间在2012年度、2013年度发生的金额较大的交易合同详见本报告书的备查文件。

（二）规范关联交易的安排

本次收购完成后，文广集团公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，要求东方传媒行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及文广集团公司事项的关联交易进行表决时，要求东方传媒履行回避表决的义务。

本次收购完成后，文广集团公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第八节收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其下属单位及各自的董事、监事、高级管理人员与百视通及其子公司之间合计金额高于3,000万元或者高于百视通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

1.百视通经常性关联交易收入（销售商品、提供劳务的关联交易）

■

2.百视通经常性关联交易支出（购买商品、接受劳务的关联交易）

■

注1：营业支出包括：营业成本、销售费用、管理费用。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其下属单位及各自的董事、监事、高级管理人员与百视通的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的百视通的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在上市公司为本次收购停牌之日（2014年3月25日）前6个月内，收购人前身文广集团没有通过上交所的证券交易买卖百视通股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在上市公司为本次收购停牌之日（2014年3月25日）前6个月内，文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直系亲属买卖百视通股票的情况如下：

（一）文广集团公司董事杨启祥的配偶廖学梅买卖百视通股票的情况

1.于2013年10月8日以人民币50.00元/股的价格买入百视通100股股票；

2.于2013年10月22日以人民币40.00元/股的价格买入百视通100股股票；

3.于2013年10月25日以人民币35.90元/股的价格买入百视通100股股票；

4.于2013年11月15日以人民币40.20元/股的价格卖出百视通100股股票；

5.于2014年1月15日以人民币43.00元/股的价格卖出百视通100股股票；

6.于2014年2月26日以人民币35.98元/股的价格买入百视通100股股票；

7.于2014年3月10日以人民币31.70元/股的价格买入百视通100股股票。

（二）文广集团公司副总编辑王治平的配偶王建芬买卖百视通股票的情况

1.于2013年9月26日以人民币48.38元/股的价格卖出百视通8,090股股票；

2.于2013年10月8日以人民币51.58元/股的价格买入百视通2,000股股票，以人民币51.98元/股的价格买入百视通5,200股股票，以人民币52.11元/股的价格买入百视通2,000股股票；

3.于2013年10月23日以人民币38.06元/股的价格卖出百视通2,700股股票，以人民币38.07元/股的价格卖出百视通4,300股股票，以人民币38.08元/股的价格卖出百视通1,700股股票，以人民币38.09元/股的价格卖出百视通500股股票；

4.于2013年12月3日以人民币36.28元/股的价格买入百视通3,000股股票，以人民币36.51元/股的价格买入百视通5,000股股票；

5.于2013年12月4日以人民币37.93元/股的价格买入百视通6,700股股票，以人民币38.13元/股的价格买入百视通3,800股股票，以人民币38.31元/股的价格买入百视通5,000股股票；

6.于2013年12月31日以人民币37.15元/股的价格卖出百视通8,329股股票，以人民币37.16元/股的价格卖出百视通171股股票；

7.于2014年1月3日以人民币37.19元/股的价格卖出百视通8,000股股票；

8.于2014年1月6日以人民币36.95元/股的价格卖出百视通2,800股股票，以人民币37.07元/股的价格卖出百视通4,200股股票；

9.于2014年2月18日以人民币44.11元/股的价格买入百视通10,000股股票；

10.于2014年3月3日以人民币35.79元/股的价格卖出百视通2,104股股票，以人民币35.80元/股的价格卖出百视通3,996股股票，以人民币35.81元/股的价格卖出百视通3,900股股票。

（三）文广集团公司党委副书记林罗华的配偶潘伟祺买卖百视通股票情况

1.于2013年10月16日以人民币42.00元/股的价格买入百视通4,700股股票；

2.于2013年10月28日以人民币36.00元/股的价格买入百视通200股股票；

3.于2014年2月14日以人民币44.17元/股的价格卖出百视通4,900股股票。

（四）对廖学梅、王建芬、潘伟祺买卖百视通股票情况的核查

根据廖学梅于2014年4月26日出具书面声明、王建芬于2014年4月26日出具书面声明以及潘伟祺于2014年4月27日出具书面声明，廖学梅、王建芬、潘伟祺均是在百视通2014年3月31日复牌当天通过百视通复牌公告得知东方传媒集团拟以国有股权划转方式与文广集团公司实施整合的相关信息，其投资百视通股票时不知晓相关的内幕消息，操作股票账户完全基于个人分析。其投资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。

（五）文广集团公司其他董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖百视通股票的情况

除了上述廖学梅、王建芬、潘伟祺买卖百视通股票的情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过上交所的证券交易买卖百视通股票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的合并汇总财务资料

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的文广集团2011年度《审计报告》（信会师报字[2012]第121207号）、文广集团2012年度《审计报告》（信会师报字[2013]第122396号）以及文广集团2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第122759号），文广集团最近三年的合并汇总财务数据如下：

（一）合并汇总资产负债表

单位：元

■

（二）合并汇总利润表

单位：元

■

（三）合并汇总现金流量表

单位：元

■

二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

就文广集团2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第122759号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见如下：

“我们认为，上述财务报表在重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文广集团2013年度12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。”

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海文化广播影视集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：王建军

签署日期：2014年4月29日

律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对上海文化广播影视集团有限公司所编制的《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

通力律师事务所事务所负责人

俞卫锋律师

经办律师

陈巍律师

王利民律师

二○一四年四月二十日

第十二节备查文件

一、备查文件

1.上海文化广播影视集团有限公司的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证

2.上海文化广播影视集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3.与本次股权划转有关的政府批准文件及内部决议

4.股权划转协议

5.上海文化广播影视集团及其下属单位等关联方与百视通新媒体股份有限公司及其下属单位之间在2012年度、2013年度发生的金额较大的交易的合同

6.上海文化广播影视集团有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

7.上海文化广播影视集团有限公司关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明

8.上海文化广播影视集团有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明

9.通力律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明

10.通力律师事务所的经办律师及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明

11.上海文化广播影视集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

12.上海文化广播影视集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函

13.上海文化广播影视集团有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

14.上海文化广播影视集团2011年度、2012年度、2013年度审计报告

15.关于收购报告书的法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于百视通（地址：上海市徐汇区宜山路757号）及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

■

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

上海文化广播影视集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：王建军

签署日期：2014年4月29日

本报告书指《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》
收购人、划入方、文广集团公司指上海文化广播影视集团有限公司
文广集团指上海文化广播影视集团有限公司的前身上海文化广播影视集团
划出方指上海广播电视台
东方传媒指上海东方传媒集团有限公司
百视通、上市公司指百视通新媒体股份有限公司（600637.SH）
东方明珠指上海东方明珠（集团）股份有限公司（600832.SH）
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
中共上海市委宣传部指中国共产党上海市委员会宣传部
广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本次股权划转指上海广播电视台将其持有的东方传媒100%股权无偿划转至文广集团公司。
本次收购指本次股权划转后，文广集团公司通过东方传媒间接持有百视通41.92%的股份。
《股权划转协议》指文广集团公司与上海广播电视台签署的《上海东方传媒集团有限公司国有股权无偿划转协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

序号股东名称出资额（元）出资比例
1 上海市国资委 100,000,000.00 100%
合计： 100,000,000.00 100%

主要财务数据或指标 2013年12月31日/2013年度 2012年12月31日/2012年度 2011年12月31日/2011年度
资产总额 4,963,379.16 4,343,953.29 3,925,019.14
负债总额 1,780,843.96 1,461,582.07 1,369,751.88
净资产 3,182,535.20 2,882,371.23 2,555,267.26
归属于母公司所有者权益 2,197,489.09 2,050,278.87 1,779,643.18
资产负债率（合并汇总口径）（%） 35.9% 33.6% 34.9%
营业收入 2,323,654.44 2,149,798.89 1,932,967.11
利润总额 260,346.13 318,576.35 440,458.18
净利润 208,359.14 280,173.44 402,195.18
归属于母公司所有者的净利润 106,569.23 192,302.30 341,363.82
全面摊薄的净资产收益率（%） 6.55% 9.72% 15.74%

序号公司注册资本（万元）直接持股比例经营范围
1. 上海广播电影电视发展有限公司 347,558 100% 广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，物业管理，停车场库管理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）；销售燃料油、化工原料及成品（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖啡馆）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2. 上海文广演艺（集团）有限公司 3,650 100% 经营演出及经纪业务，舞台艺术创作，剧场经营管理，舞美制作，音乐制作，器材租赁，文化设施开发及装潢，礼仪服务，票务代理，广告设计、制作、代理和发布，房地产开发经营。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3. 上海文广实业有限公司 2,000 90% 实业投资，文化产业开发，文化领域内的咨询服务（除经纪），经营国家允许的各类商品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4. 上海新汇文化娱乐（集团）有限公司 14,019 52.06% 开发计算机软件及多媒体节目；开发网络信息资源；网络系统集成和服务；版权交易；音像制品批发；网上音像制品零售；电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5. 北京文广佳业文化发展有限公司 50 99% 组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。
6. 上海大世界投资管理有限公司 15,000 51% 大世界项目的投资和改造，日用百货，工艺美术品，五金交电，文化办公用品，服装鞋帽，针纺织品，建筑材料，机电设备，玩具。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
7. 上海天天新报社有限公司 100 100% 《天天新报》的出版，承接各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，公关策划，企业营销策划，会展会务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8. 上海网腾投资管理有限公司 8,000 54.50% 投资管理（除股权投资和股权投资管理），会务服务，计算机网络工程，计算机软件开发，电脑图文设计，商务信息咨询，房地产咨询（不得从事中介），旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
9. 上海东方明珠（集团）股份有限公司 318,633.4874 45.19%（注）广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

姓名职务国籍长期居住地在其他国家居留权情况
黎瑞刚董事长、总裁兼党委书记中国上海市无
王建军董事兼法定代表人中国上海市无
林罗华党委副书记中国上海市无
唐余琴监事兼纪委书记中国上海市无
钮卫平董事中国上海市无
杨启祥董事中国上海市无
张大钟副总裁中国上海市无
李蓉副总裁中国上海市无
袁雷副总裁中国上海市无
吴斌副总裁中国上海市无
汪建强技术总监中国上海市无
吴孝明演艺总监中国上海市无
陈梁副总编辑中国上海市无
秦朔副总编辑中国上海市无
王治平副总编辑中国上海市无
徐浩副总编辑中国上海市无
楼家麟总会计师中国上海市无

关联单位名称关联交易内容 2013年度 2012年度
金额（元）占百视通营业收入比例金额（元）占百视通营业收入比例
上海东方明珠数字电视有限公司设备销售 1,179.49 0.0000% — —
上海广龙科技有限公司设备销售及技术服务 — — 341,880.36 0.0169%
上海东方明珠传输有限公司设备销售及技术服务 — — 12,600.00 0.0006%
上海文化广播影视集团国际大型活动办公室设备销售及技术服务 4,003,860.00 0.1518% 3,785,551.91 0.1867%
上海市演出有限公司设备销售及技术服务 — — 58,252.43 0.0029%
文广集团设备销售及技术服务 4,412,500.00 0.1673% 1,250,000.00 0.0616%

关联单位名称关联交易内容 2013年度 2012年度
金额（元）占百视通营业支出比例金额（元）占百视通营业支出比例
上海广龙科技有限公司设备及原材料采购 20,856,749.42 1.0841% 1,951,957.26 0.1347%
上海文化广播影视集团国际大型活动办公室宣传推广费 94,339.62 0.0049% 124,377.36 0.0086%
上海广播电视国际新闻交流中心房屋租赁、物业费及会议费 382,228.00 0.0199% 314,201.00 0.0217%
上海东方明珠传输有限公司设备采购及技术服务 377,358.38 0.0196% 400,000.00 0.0276%
上海东方明珠广播电视研究发展有限公司设备采购及技术服务 504,000.00 0.0262% — —
上海广播电视发展中心房屋租赁及物业费 496,436.94 0.0258% 731,195.49 0.0505%

资产 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产： —— —— ——
货币资金 14,022,247,984.58 11,047,386,671.16 11,598,021,933.39
交易性金融资产 1,492,594.89 0.00 0.00
应收票据 32,766,226.30 35,545,586.80 3,135,200.00
应收账款 2,053,854,162.65 1,293,306,625.63 887,079,570.87
预付款项 739,177,734.93 891,735,471.75 695,227,269.14
应收利息 6,928,941.57 4,440,352.01 6,257,308.47
应收股利 4,899,762.96 2,758,493.05 3,828,635.98
其他应收款 2,438,615,568.44 1,574,809,156.32 1,143,399,141.63
存货 3,633,900,161.80 3,461,063,006.73 3,135,332,200.42
其中：原材料 55,135,523.47 52,908,905.52 51,766,845.01
库存商品（产成品） 1,032,275,728.01 1,001,734,534.70 864,254,804.89
一年内到期的非流动资产 40,163,570.83 41,981,341.40 0.00
其他流动资产 188,050,821.39 100,031,667.45 0.00
流动资产合计 23,162,097,530.34 18,453,058,372.30 17,472,281,259.90
非流动资产： —— —— ——
可供出售金融资产 2,034,700,133.91 1,987,725,217.36 1,419,331,490.73
持有至到期投资 0.00 120,000,000.00 0.00
长期应收款 197,888,169.70 208,093,936.93 6,091,320.51
长期股权投资 8,681,465,309.54 8,329,731,491.88 6,233,269,802.61
投资性房地产 748,819,579.22 1,015,780,917.52 1,025,262,151.83
固定资产原价 13,014,729,217.72 11,683,807,547.45 11,726,140,062.37
减：累计折旧 6,084,246,129.67 5,770,718,164.02 5,511,625,853.66
固定资产净值 6,930,483,088.05 5,913,089,383.43 6,214,514,208.71
减：固定资产减值准备 37,046,230.39 17,078,698.66 17,293,872.30
固定资产净额 6,893,436,857.66 5,896,010,684.77 6,197,220,336.41
在建工程 2,679,969,571.26 3,089,997,738.47 2,431,753,914.18
工程物资 1,531,182.85 1,276,104.08 1,610,781.00
固定资产清理 112,846.57 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 1,763,708,707.42 1,396,759,446.83 1,376,644,626.94
开发支出 3,137,368.40 0.00 180,000.00
商誉 3,044,639,144.94 2,777,330,676.52 2,787,960,995.01
长期待摊费用 235,844,958.40 207,606,865.77 174,426,382.96
递延所得税资产 132,671,451.70 112,516,052.36 94,334,188.66
其他非流动资产 53,768,820.17 1,829,935.57 29,824,134.13
非流动资产合计 26,471,694,101.74 25,144,659,068.06 21,777,910,124.97
资产总计 49,633,791,632.08 43,597,717,440.36 39,250,191,384.87
负债及所有者权益 —— —— ——
流动负债： —— —— ——
短期借款 4,333,747,899.17 3,837,244,205.27 2,887,900,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 2,960,487,414.30 2,218,291,047.80 1,798,168,717.58
预收款项 2,796,709,688.78 1,514,663,466.32 1,847,458,944.54
应付职工薪酬 451,928,734.40 428,298,265.97 283,469,733.78
其中：应付工资 378,466,724.50 365,446,691.53 221,157,635.52
应付福利费 16,878,785.28 25,397,261.00 23,430,357.74
应交税费 442,802,131.44 403,542,840.64 441,441,767.97
其中：应交税金 399,734,318.65 363,866,942.80 395,153,560.28
应付利息 83,456,038.28 70,856,092.17 60,790,122.35
应付股利 22,536,663.07 24,832,051.33 27,368,864.97
其他应付款 2,229,992,103.97 1,860,140,889.56 2,082,908,031.60
一年内到期的非流动负债 767,817,533.80 13,204,450.81 55,000,000.00
其他流动负债 188,134,608.26 111,647,727.34 104,641,910.89
流动负债合计 14,277,612,815.47 10,482,721,037.21 9,589,148,093.68
非流动负债： —— —— ——
长期借款 1,625,381,984.03 1,248,834,364.00 869,715,907.00
应付债券 1,000,000,000.00 1,995,423,269.84 1,988,006,629.57
长期应付款 16,121,393.16 17,844,862.58 17,255,965.34
专项应付款 79,672,149.40 62,107,529.63 889,424,134.17
预计负债 4,323,569.65 7,534,988.40 11,489,603.80
递延所得税负债 322,542,525.49 341,284,681.62 254,302,762.55
其他非流动负债 482,785,168.19 482,067,634.65 78,175,675.07
非流动负债合计 3,530,826,789.92 4,155,097,330.72 4,108,370,677.50
负债合计 17,808,439,605.39 14,637,818,367.93 13,697,518,771.18
所有者权益（或股东权益）： —— —— ——
实收资本（股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
国有资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
其中：国有法人资本
集体资本
私营资本
其中：个人资本
外商资本
资本公积 11,334,901,715.78 10,933,149,152.68 10,077,765,300.55
减：库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 177,881,696.54 177,881,696.54 177,881,696.54
其中：法定公积金 177,881,696.54 177,881,696.54 177,881,696.54
任意公积金 0.00 0.00 0.00
未分配利润 10,379,858,365.06 9,373,240,317.11 7,446,726,237.53
外币报表折算差额 -17,750,859.70 -13,508,809.32 -5,941,424.54
归属于母公司所有者权益合计 21,974,890,917.68 20,570,762,357.01 17,796,431,810.08
*少数股东权益 9,850,461,109.01 8,389,136,715.42 7,756,240,803.61
所有者权益合计 31,825,352,026.69 28,959,899,072.43 25,552,672,613.69
负债及所有者权益总计 49,633,791,632.08 43,597,717,440.36 39,250,191,384.87

项目 2013度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 23,236,544,394.12 21,497,988,857.67 19,329,671,143.47
其中：营业收入 23,236,544,394.12 21,497,988,857.67 19,329,671,143.47
其中：主营业务收入 22,511,389,931.55 21,230,481,549.15 19,147,320,322.31
其他业务收入 725,154,462.57 267,507,308.52 182,350,821.16
二、营业总成本 21,575,088,409.72 19,263,177,866.00 17,041,678,186.34
其中：营业成本 16,863,978,128.17 14,691,492,885.94 12,492,086,270.76
其中：主营业务成本 16,569,608,899.43 14,633,563,418.58 12,453,719,928.14
其他业务成本 294,369,228.74 57,929,467.36 38,366,342.62
营业税金及附加 319,536,326.61 357,942,070.46 729,529,863.93
其中：主营业务税金及附加 303,271,237.80 343,309,169.29 711,988,082.59
其他业务税金及附加 16,265,088.81 14,632,901.17 17,541,781.34
销售费用 1,295,887,675.89 1,272,864,034.72 1,096,586,893.03
管理费用 2,873,300,087.43 2,654,468,660.20 2,541,182,398.84
其中：研究与开发费 63,884,699.06 46,879,949.54 56,188,462.71
财务费用 184,240,509.20 153,678,605.88 82,938,051.41
其中：利息支出 455,074,840.75 349,848,482.97 250,375,725.22
利息收入 304,620,638.86 231,452,151.52 199,869,871.24
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -2,275,756.71 -2,211,646.52 -8,686,246.73
资产减值损失 38,145,682.42 132,731,608.80 99,354,708.37
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 156,696.59 0.00 9,500,289.57
投资收益（损失以“－”号填列） 324,069,859.32 392,240,824.93 1,791,187,402.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -47,583,660.73 -15,308,699.55 55,076,603.14
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,985,682,540.31 2,627,051,816.60 4,088,680,648.76
加：营业外收入 637,107,718.57 579,859,295.35 347,079,906.86
其中：非流动资产处置利得 66,397,781.35 27,551,996.25 4,198,096.24
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 2,956.00
政府补助（补贴收入） 513,011,518.26 514,135,107.65 322,455,696.41
债务重组利得 2,784,228.54 0.00 786,890.00
减：营业外支出 19,328,984.54 21,147,611.37 31,178,770.36
其中：非流动资产处置损失 11,495,241.98 11,629,613.45 7,653,115.70
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,603,461,274.34 3,185,763,500.58 4,404,581,785.26
减：所得税费用 519,869,831.64 384,029,135.77 382,630,005.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,083,591,442.70 2,801,734,364.81 4,021,951,779.52
减：*少数股东损益 1,017,899,142.40 878,711,360.16 608,313,529.91
六、归属于母公司所有者的净利润 1,065,692,300.30 1,923,023,004.65 3,413,638,249.61
补充资料： —— —— ——
主营业务利润 5,638,509,794.32 6,253,608,961.28 5,981,612,311.58

项目 2013度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量： —— —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 28,970,596,620.56 24,885,742,055.90 20,901,199,475.35
收到的税费返还 139,364,397.43 98,223,523.13 99,419,637.24
收到的其他与经营活动有关的现金 5,584,121,007.61 1,718,501,411.98 3,084,147,048.89
现金流入小计 34,694,082,025.60 26,702,466,991.01 24,084,766,161.48
购买商品、接受劳务支付的现金 16,432,292,637.63 15,973,477,838.83 12,995,469,716.16
支付给职工以及为职工支付的现金 3,360,104,284.26 2,959,164,121.11 2,704,341,058.56
支付的各项税费 1,738,202,920.03 1,774,703,747.47 1,816,840,787.79
支付的其他与经营活动有关的现金 9,152,218,649.89 3,544,639,536.31 2,560,788,515.14
现金流出小计 30,682,818,491.81 24,251,985,243.72 20,077,440,077.65
经营活动产生的现金流量净额 4,011,263,533.79 2,450,481,747.29 4,007,326,083.83
二、投资活动产生的现金流量： —— —— ——
收回投资所收到的现金 1,092,102,323.93 453,824,920.43 190,694,432.25
取得投资收益所收到的现金 101,205,448.14 379,373,479.43 166,723,917.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 380,564,199.42 220,974,584.92 15,595,313.86
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 67,413,663.70 0.00 10,413,092.96
收到的其他与投资活动有关的现金 279,258,513.77 68,063,839.81 1,433,987,103.90
现金流入小计 1,920,544,148.96 1,122,236,824.59 1,817,413,860.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,625,816,544.45 1,704,915,206.42 1,643,750,582.38
投资支付的现金 1,666,927,486.67 2,882,569,522.87 2,071,908,803.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 255,603,910.89 -456,549.15 831,952,339.39
支付的其他与投资活动有关的现金 444,227,887.79 236,957,996.36 189,814,928.72
现金流出小计 3,992,575,829.80 4,823,986,176.50 4,737,426,654.44
投资活动产生的现金流量净额 -2,072,031,680.84 -3,701,749,351.91 -2,920,012,793.66
三、筹资活动产生的现金流量： —— —— ——
吸收投资所收到的现金 1,236,426,546.00 120,880,424.04 116,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 544,826,546.00 11,705,924.04 116,600,000.00
取得借款所收到的现金 9,294,924,039.51 5,353,511,185.55 3,893,606,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 559,431,478.05 5,578,878.00 715,216,965.39
现金流入小计 11,090,782,063.56 5,479,970,487.59 4,725,422,965.39
偿还债务所支付的现金 8,708,619,319.10 4,058,835,370.28 3,442,863,368.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 798,143,611.24 686,863,364.28 949,874,433.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,157,438.25 8,424,640.80 32,417,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 547,386,503.03 32,596,972.94 18,561,454.36
现金流出小计 10,054,149,433.37 4,778,295,707.50 4,411,299,255.58
筹资活动产生的现金流量净额 1,036,632,630.19 701,674,780.09 314,123,709.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,003,169.72 -1,042,437.70 -3,214,452.92
五、现金及现金等价物净增加额 2,974,861,313.42 -550,635,262.23 1,398,222,547.06
加：期初现金及现金等价物余额 11,047,386,671.16 11,598,021,933.39 10,199,799,386.33
六、期末现金及现金等价物余额 14,022,247,984.58 11,047,386,671.16 11,598,021,933.39

基本情况
上市公司名称百视通新媒体股份有限公司上市公司所存地上海市
股票简称百视通股票代码 600637

收购人名称
上海文化广播影视集团有限公司
收购人注册地
上海市静安区威海路298号
拥有权益的股份数
量变化
增加口减少口
不变，但持股人发生变化■

有无一致行动人
有口无■
收购人是否为上市
公司第一大股东
是口否■ 市公司实际控制
人
是口否■
内、境外其他上市
公司持股5%以上
回答“是”，请注明公司家数
说明：持有1家
上上市公司的控
制权
回答“是”，请注明公司家数
说明：
权益变动方式（可
多选）
继承口赠与口
其他口（请注明）
权益的股份数量及
占上市公司已发行

持股数量：0 持股比例： 0%
股份比例
本次收购股份的数
量及变动比例

变动数量：466,885,075 变动比例：41.92%
否存在持续关联交
易
是■否口
备注：请见《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》相关内容。
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是口否■
备注：请见《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》相关内容。
来12个月内继续增
持
是口否■
备注：文广集团公司后续将根据百视通及文广集团公司下属公司东方明珠的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。

否在二级市场买卖
该上市公司股票
是口否■
法》第六条规定的
情形
是口否■
办法》第五十条要
求的文件
是■否口
是否已充分披露资
金来源
是■否口
是否披露后续计划是■否口
是否聘请财务顾问是口否■
得批准及批准进展
情况
是■否口
备注：本次收购己取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局、中国共产党上海市委员会宣传部批准，尚需取得中国证监会核准本报告书并豁免文广集团公司全面要约收购义务。
弃行使相关股份的
表决权
是口否■

< 上一篇

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]