证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-24

康佳集团股份有限公司

第七届董事局第五十七次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康佳集团股份有限公司第七届董事局第五十七次会议，于2014年5月22 日（星期四）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2014年5月12日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事6名；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。会议由董事局主席吴斯远先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于2014年6月9日（星期一）下午14:30时以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，现场会议地址为中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室，审议《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》及其他议案。

二、以7票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于申请购买保本型银行理财产品的议案》。

为了合理利用公司闲置资金，提高资金收益,会议同意康佳集团及控股子公司使用短期闲置资金购买保本型银行理财产品，会议决议的具体内容如下：

（一）购买对象：中国银行、农业银行、建设银行、工商银行、交通银行以及招商银行发行的保本型银行理财产品，期限控制在3个月（含）以内。

（二）申请额度：在任意时点购买保本型银行理财产品的金额不超过人民币6亿元，公司及控股子公司在额度及有效期内可以滚动使用。

（三）投资期限：不超过五年。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

公司独立董事认为：公司审批该项投资的程序符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《康佳集团股份有限公司证券投资管理制度》等的规定。公司购买保本型银行理财产品的事项有利于提高公司短期闲置资金的利用效率，不会对公司主营业务产生影响。该投资事项的审议和表决程序合规、合法。同意董事局的表决结果。

三、以7票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》。

为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议决定康佳集团向建设银行申请综合授信额度50亿元人民币，期限为两年。具体授信额度将以银行批准的授信额度为准。

会议授权公司经营班子落实最终方案，并与建设银行签订授信协议，办理有关手续。

四、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于通过使用金融工具锁定美元融资成本的议案》。

为了有效降低境外美元融资时的汇率波动和利率波动的风险，会议决定授权康佳集团管理层在条件合适时可采取利率掉期、货币掉期、远期外汇买卖、汇率期权等金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率或将美元融资的利率由浮动利率调整为固定利率，锁定汇率或者利率的美元融资额度不超过12亿美元，期限为五年，在额度内和期限内可滚动操作。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

独立董事认为公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项，能有效降低境外美元融资时的汇率波动和利率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

五、以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于转让视讯公司全部股权的议案》。

为了处理闲置资产，会议决定将康佳集团持有的深圳康佳视讯系统工程有限公司（下称“视讯公司”）100%的股权转让给华侨城集团公司，会议同意具体的转让方案如下：

（一）转让标的为康佳集团持有的视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后），转让的主要资产和负债为：

1、视讯公司位于北京市朝阳区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观的6套房屋，建筑面积合计为4029.30平方米。

2、视讯公司现有货币资金、应收票据和应付票据。

3、视讯公司应付康佳集团及其下属全资子公司东莞康佳电子有限公司的债务，金额合计为17,014.92万元。

剥离部分的资产和负债为：

1、视讯公司现有应收款项（包括应收账款、预付款项、其他应收款）和应付款项（除康佳集团及东莞康佳电子有限公司以外的应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款等）。

2、视讯公司尚未执行完毕的合同，以及由此可能导致的收益或损失。

3、视讯公司现有的其他固定资产（不含视讯公司位于北京市朝阳区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观的6套房屋）和存货。

（二）转让价格为视讯公司经评估后的转让资产价格（扣除剥离部分资产和负债后的价值），转让价格不考虑剥离部分的资产和负债的价值。

股权转让完成后，视讯公司应尽快归还应付康佳集团及其下属全资子公司东莞康佳电子有限公司的债务。

（三）根据国资委的有关政策，此次股权转让直接采用协议转让的方式，不在产权交易所进行挂牌转让。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议三至决议五中的议案还须提交公司股东大会审议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一四年五月二十三日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-25

康佳集团股份有限公司

关于购买保本型银行理财产品的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；

1、投资目的：为进一步提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金。

2、投资金额：在任意时点购买保本型银行理财产品的金额不超过人民币6亿元，公司及控股子公司在额度及投资期限内可以滚动使用。

3、投资方式：购买中国银行、农业银行、建设银行、工商银行、交通银行以及招商银行发行的保本型银行理财产品，理财产品的期限控制在3个月（含）以内。

4、投资期限：不超过五年。

二、证券投资的资金来源；

本次购买保本型银行理财产品使用的资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，不影响公司及控股子公司的正常运营。

三、需履行审批程序的说明；

根据证监会、深交所等监管部门的有关规定及《公司章程》的规定，该投资事宜需经公司董事局审批，并需公司独立董事出具独立意见。

公司于2014年5月22日召开的第七届董事局第五十七次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于购买保本型银行理财产品的议案》。本次会议以传真表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事6名；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。

公司董事局已审议通过了该投资事项，公司独立董事已就该投资事项相关审批程序的合规性、内控制度的健全性以及该投资对公司的影响发表了独立意见。审批程序符合规定。

本公司董事局授权公司经营班子具体实施购买保本型银行理财产品事宜。

四、证券投资对公司的影响；

公司及控股子公司运用自有资金购买保本型银行理财产品，有助于合理利用闲置资金，提高自有资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。

五、投资风险及风险控制措施。

（一）投资风险

1、市场风险：由于国家政策变化、经济运行状况变化、汇率和人民币购买力变化等因素将对货币市场产生一定的影响，导致理财产品收益会出现一定的波动，从而理财产品收益将与测算的收益出现一定的偏差。但由于公司购买银行理财产品的期间较短（3个月（含）以内），此风险较小。

2、流动性风险：理财产品不提供到期日之前的每日赎回机制，公司在产品期限内没有提前终止权。由于公司以闲置资金购买理财产品，因此资金流动性不存在问题。

3、信用风险：银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。公司均向具有强大实力的银行购买理财产品，银行发生信用风险的概率较低。

4、收益风险：针对保本浮动收益型银行理财产品，公司本金不会出现损失，收益将依照购买理财产品时规定的收益率获取，由于理财产品收益率远大于协定存款利率，公司出现额外损失的可能性较小。

（二）风险控制措施

1、公司成立了投资工作小组，购买保本型银行理财产品事宜由小组拟定具体方案，报财务总监同意后操作。

2、公司已经制定了《证券投资管理制度》，公司将根据证券投资管理制度的规定来操作。

六、独立董事关于公司证券投资的独立意见

根据有关要求，公司独立董事对公司拟购买保本型银行理财产品的有关情况进行了核查，发表意见如下：

（一）公司拟购买保本型银行理财产品的资金额度不超过6亿元，公司已将该项投资提交董事局会议进行审议。因此，公司审批该项投资的程序符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《康佳集团股份有限公司证券投资管理制度》等的规定。

（二）公司已经建立了《康佳集团股份有限公司证券投资管理制度》，该制度规定了公司进行证券投资的审批程序、审批权限、信息披露办法等内容。同时，公司已在财务管理、会计管理、审计管理等方面建立起一系列制度，这些制度也有助于公司控制证券投资的风险。我们认为，公司进行证券投资的内部控制制度已经健全。

（三）公司购买保本型银行理财产品的事项有利于提高公司短期闲置资金的利用效率，不会对公司主营业务产生影响。

独立董事认为，该投资事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事局的表决结果。

七、备查文件

（一）《第七届董事局第五十七次会议决议》及决议公告；

（二）公司独立董事《关于公司购买保本型银行理财产品事项的独立意见》。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一四年五月二十三日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-26

康佳集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

（二）召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第七届董事局第五十七次会议研究，决定召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开日期、时间：2014年6月9日（星期一）下午14:30。

网络投票时间：2014年6月8日-2014年6月9日。

其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月8日15:00 至2014年6月9日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、截至2014年5月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

（七）现场会议地点：中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室。

（八）参加会议的方式：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票结果为准。

（九）公司股票涉及融资融券业务事项：由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者为参加本次股东大会，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

（十）在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的规定，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性。

本次股东大会由公司董事局召集，审议事项属于公司股东大会职权范围，已经公司第七届董事局第五十七次会议审议通过。本次股东大会符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

1、审议《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》。

2、审议《关于通过使用金融工具锁定美元融资成本的议案》。

3、审议《关于转让视讯公司全部股权的议案》。

其中公司控股股东华侨城集团公司须对第3项议案回避表决。

（三）披露情况：上述议案详细内容见本公司于2014年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关文件。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

4、异地股东可通过信函、传真或者电子邮件的方式进行登记。

5、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

（二）登记时间：2014年6月6日起至6月9日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

（三）登记地点：中国深圳华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360016；

2、投票简称：康佳投票；

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

4、在投票当日，“康佳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（1）在进行投票时买卖方向应选择买入，具体如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360016	康佳投票	买入	对应申报价格

（2）股东投票的具体程序

A．输入买入指令；

B．输入证券代码360016；

C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00代表议案3。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

	表决事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决	100.00
1	《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》	1.00
2	《关于通过使用金融工具锁定美元融资成本的议案》	2.00
3	《关于转让视讯公司全部股权的议案》	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次有效投票为准。

D．在“委托股数”项下填报表决意见

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

E．确认投票委托完成

（3）计票规则

A、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

B、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

C、在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

D、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

E、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

F、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（4）投票举例

A．股权登记日持有深康佳A股、B股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360016	买入	100.00	1股

B．如果股东对议案一、议案二、议案三投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360016	买入	1.00	1股
360016	买入	2.00	1股
360016	买入	3.00	1股

C．如果股东对议案一、议案二、议案三投反对票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360016	买入	1.00	2股
360016	买入	2.00	2股
360016	买入	3.00	2股

（二）通过互联网投票系统投票的程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），通过身份认证后进行网络投票。

1、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“康佳集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月8日15：00至2014年6月9日15：00的任意时间。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

（4）投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其它事项

1、会议联系方式：

电 话：（0755）26601139、（0755）61368867

传 真：（0755）26601139

联系人：吴勇军、孟炼

邮 编：518053

2、会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事局第五十七次会议决议及公告文件；

2、其他有关文件。

七、授权委托书

授权委托书

兹委托________________先生/女士代表本人（本单位）出席康佳集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、该代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、该表决权具体指示如下：

议案名称	同意	反对	弃权
《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》
《关于通过使用金融工具锁定美元融资成本的议案》
《关于转让视讯公司全部股权的议案》

三、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 □ /无权 □按照自己的意思表决。

委托人签名：____________ 委托人身份证号码：____________________

委托人股东帐号：______________ 委托人持股数：A/B股__________________股

委托日期：________________ 生效日期：________________

受托人签名：______________ 受托人身份证号码：____________________

注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一四年五月二十三日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-27

康佳集团股份有限公司

关于通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通过使用金融工具锁定美元融资成本事项概述

为了有效降低境外美元融资时的汇率波动和利率波动的风险，经康佳集团第七届董事局第五十七次会议研究，决定授权康佳集团管理层在条件合适时可采取利率掉期、货币掉期、远期外汇买卖、汇率期权等金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率或将美元融资的利率由浮动利率调整为固定利率，锁定汇率或者利率的美元融资额度不超过12亿美元，期限为五年，在额度内和期限内可滚动操作。

二、履行合法表决程序的说明。

公司于2014年5月22日召开的第七届董事局第五十七次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于通过使用金融工具锁定美元融资成本的议案》。本次会议以传真表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事6名；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。

公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，独立董事认为：公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项，能有效降低境外美元融资时的汇率波动和利率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

该事项还需获得公司股东大会批准。该事项不需要履行关联交易表决程序。

三、拟投资衍生品的主要条款

（一）投资种类

公司将在条件合适时采取利率掉期、货币掉期、远期外汇买卖、汇率期权等金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率或将美元融资的利率由浮动利率调整为固定利率。

1、利率掉期：两个主体通过合约进行浮动利率和固定利率的交换。

2、货币掉期：指两笔金额相同、期限相同、计算利率方法相同，但货币不同的债务资金之间的调换，同时也进行不同利息额的货币调换。

3、远期外汇买卖：指买卖双方按外汇合同约定的汇率，在约定的期限进行交割的外汇交易。

4、汇率期权：指期权买方在支付一定数额的期权费后，有权在约定的到期日按照双方事先约定的协定汇率同期权卖方买卖约定的货币，同时权利的买方也有权不执行上述买卖合约。

（二）拟投资的主要条款如下：

1、合约期限：一般为一年，最长不超过五年。

2、交易对手：商业银行。

3、投资的总金额不超过12亿美元。

4、流动性安排：所有保值型衍生品投资均以正常合理的进出口业务为背景, 投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

5、其他条款：所有金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度。

四、本次衍生品投资的必要性

2014年以来，人民币兑美元汇率出现了贬值的走势,而且浮动幅度由1%扩大至2%，在融资时锁定汇率，可以防止出现意外的大额汇兑损失；此外，目前美元贷款利率以浮动利率居多，在美元融资利率可能上升的情况下，采取固定利率更有利于控制融资成本。

上述操作与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。

五、公司投资衍生品的准备情况

（一）公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定，可以确保公司使用金融工具锁定美元融资成本事项的风险可控。

（二）公司成立了由财务总监等相关负责人组成的投资工作小组，下设若干工作人员，负责使用金融工具锁定美元融资成本事项的具体操作。经评估为无风险或者风险可控的使用金融工具锁定美元融资成本的事项，可由投资工作小组在董事局的授权范围内直接投资。

（三）公司参与使用金融工具锁定美元融资成本事项的人员都已充分理解衍生品投资的特点及风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

六、衍生品投资的风险分析

（一）市场风险：使用金融工具的主要目的是锁定美元融资成本，风险完全受控，但在报告期末使用金融工具的公允价值较报告期初将可能发生变化，将可能对公司当期损益产生影响。

（二）流动性风险：公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，同时将充分考虑使用金融工具比例与公司实际业务现金流匹配，对公司流动性资产影响较小。

（三）信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于公司开展的金融工具业务均选择具有较好信用评级、且已与公司建立长期业务往来的银行作为交易对手，基本不存在履约风险。

（四）其他风险：在开展业务时，如果操作人员未按照规定程序进行操作或者未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如果交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、风险管理措施的说明

（一）公司对金融工具业务进行严格地风险评审和风险跟踪，使用额度不超过公司董事局或股东大会批准的的授权额度上限。

（二）公司财务部门在操作利率掉期、货币掉期、远期外汇交易、汇率期权等交易前需进行风险分析，并拟定方案（包括期限、金额、交易银行等），报财务总监、总裁审批。

（三）公司财务部门、法务部门都参与审核拟与银行签订的金融工具交易合约，确保合约条款准确清晰，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

（四）公司财务部门及时跟踪金融工具公开市场价格或公允价值变动，如果发现异常情况及时上报财务总监、总裁。

八、衍生品公允价值分析

公司拟开展的金融工具业务，市场透明度大，成交活跃，有公开报价，成交价格能充分反映其公允价值。

九、会计政策及核算原则

1、公司开展金融工具业务的会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

2、公司将在定期报告中对已经开展的金融工具相关信息予以披露。

十、相关机构及人员发表的意见

根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，公司独立董事对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项及风险控制情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：

（一）为了有效降低境外美元融资时的汇率波动和利率波动的风险，公司将在条件合适时采取利率掉期、货币掉期、远期外汇买卖、汇率期权等金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率或将美元融资的利率由浮动利率调整为固定利率。上述操作与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。

（二）为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍生品投资的审议程序、风险控制等内容。

  根据上述情况，独立董事认为公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项，能有效降低境外美元融资时的汇率波动和利率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

十一、备查文件

（一）《第七届董事局第五十七次会议决议》及决议公告；

（二）《独立董事对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的专项意见》。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一四年五月二十三日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-28

康佳集团股份有限公司

关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司

100%股权（剥离部分资产负债后）及关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳康佳视讯系统工程有限公司(下称“视讯公司”)为本公司全资子公司，本公司拟将持有的视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后）转让给本公司大股东华侨城集团公司，转让价格为视讯公司经评估后的转让资产价格（扣除剥离部分资产和负债后的价值），转让价格不考虑剥离部分的资产和负债的价值。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19.16%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。本公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方交易审批程序的要求履行关联交易的审批程序。

本公司董事局于2014年5月22日（星期四）召开的第七届董事局第五十七次会议审议通过了《关于转让视讯公司全部股权的议案》，公司共有7名董事，6名董事出席会议；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。董事局在对该关联交易进行表决时，除关联董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决外，其余3名董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为股权转让价格为转让资产评估价格，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。同意董事局的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1987年12月7日，法人代表为段先念先生，企业类型为全民，住所为深圳市南山区华侨城。华侨城集团公司注册资本为63亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。

根据华侨城集团公司已审报表，华侨城集团公司2013年的总资产为1044.74亿元，营业收入为482.17亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为24.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为127.57亿元。华侨城集团公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高。预计在2014年，华侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

华侨城集团公司目前持有本公司19.16%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况。

本次拟转让的标的为本公司持有的视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后），转让的主要资产和负债为：

1、视讯公司位于北京市朝阳区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观的6套房屋，建筑面积合计为4029.30平方米。

2、视讯公司现有货币资金、应收票据和应付票据。

3、视讯公司应付康佳集团及其下属全资子公司东莞康佳电子有限公司的债务，金额合计为17,014.92万元。

剥离部分的资产和负债为：

1、视讯公司现有应收款项（包括应收账款、预付款项、其他应收款）和应付款项（除康佳集团及东莞康佳电子有限公司以外的应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款等）。

2、视讯公司尚未执行完毕的合同，以及由此可能导致的收益或损失。

3、视讯公司现有的其他固定资产（不含视讯公司位于北京市朝阳区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观的6套房屋）和存货。

本公司持有的视讯公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。

视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后）的账面价值为-1,464.31万元，评估价值为24,768.78万元，双方约定的股权转让价格为24,768.78万元。

评估增值主要是视讯公司拥有的房产的增值：视讯公司拥有位于北京市朝阳区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观5单元的6套房产的产权，房产总面积4,029.30平方米。上述房产账面原值为13,692.77万元。该等房地产本次评估值为39,876.50万元。但评估结果中未考虑房地产用于市场交易时可能存在的相关税费对评估结论的影响。

股权转让价格为视讯公司经评估后的转让资产价格（扣除剥离部分资产和负债后的价值），转让价格不考虑剥离部分的资产和负债的价值。

股权转让完成后，视讯公司应尽快归还应付康佳集团及其下属全资子公司东莞康佳电子有限公司的债务。

（三）标的公司基本情况

视讯公司为本公司全资子公司，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区华侨城康佳集团展销厅二楼，法定代表人为林盖科，成立日期为2001年6月4日。

（四）标的公司主要财务数据

视讯公司2013年度经审计的主要财务数据及截至2014年4月30日经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年度	2014年1-4月
资产总计	20,829.74	22,853.21
负债总计	20,887.16	22,666.58
应收账款	13,321.90	3,162.57
净资产	-57.42	186.63
营业收入	13,598.50	3,846.09
营业利润	-632.38	114.88
净利润	-305.99	244.05

（五）标的公司资产评估情况

本公司委托深圳市德正信国际资产评估有限公司对视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后）的全部权益价值进行了评估，具体情况如下：

1、评估目的：本次评估系对视讯公司于2014年4月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为康佳集团拟转让持有视讯公司100%股权时了解其市场价值之参考。

2、评估对象：视讯公司的股东全部权益价值（100%的股权）。

3、评估范围：视讯公司申报的截至2014年4月30日的全部资产以及相关负债。

4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

5、评估基准日：2014年4月30日。

6、评估方法：主要采用资产基础法。

7、评估结论：采用资产基础法评估的视讯公司股东100%的股权（剥离部分资产负债后）于评估基准日2014年4月30日的评估值为24,768.78万元。

（六）出售标的公司对本公司的影响

本次出售股权主要是为处理闲置资产，回收资金，以增强资金的流动性。本次出售视讯公司100%股权后，本公司合并报表范围将会发生变更，视讯公司不再纳入本公司合并报表范围。视讯公司目前尚应付本公司及本公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司的债务合计为17,014.92万元，股权转让后，本公司将要求视讯公司尽快向本公司偿还该笔债务。除此之外，本公司不存在为视讯公司提供担保、委托该子公司理财等方面的情况。视讯公司股权转让后对本公司的日常经营不会产生重大影响。

四、交易协议的主要内容

（一）成交价格：人民币24,768.78万元，成交价格为评估价格。

（二）付款方式：采用一次性付款方式，转让价款将在合同生效之日起五日内支付。

（三）华侨城集团公司将督促视讯公司向本公司及本公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司偿付全部债务。

（四）合同生效：合同经双方签字或盖章后成立，经本公司股东大会审议并通过之日起生效。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交本公司股东大会审议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

根据国资委的有关政策，此次股权转让直接采用协议转让的方式，不在产权交易所进行挂牌转让。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次出售股权主要是为处理闲置资产，回收资金，以增强资金的流动性，并提高公司整体效益。视讯公司100%股权（剥离部分资产负债后）的资产评估价为24,768.78万元，截至2014年4月30日，本公司持有的视讯公司100%股权（剥离部分资产负债后）的账面价值为-1,464.31万元，按照资产评估价格（即交易价格）计算，本次股权转让将实现溢价为26,233.09万元，将有利于本公司增加现金流和改善财务状况。

（二）华侨城集团公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，具备充分的履约能力。

七、中介机构意见结论（如适用）

针对本次拟公开挂牌转让视讯公司100%股权（剥离部分资产负债后）事项，本公司特聘请了深圳市德正信国际资产评估有限公司对视讯公司于2014年4月30日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为股权转让价格为转让资产评估价格，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

九、本年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易总金额

截至2014年5月，本公司与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易总金额约为3,600万元。

十、备查文件

（一）《第七届董事局第五十七次会议决议》。

（二）独立董事出具的事前认可声明及事后意见。

（三）本公司拟与华侨城集团公司签署的《股权转让协议》。

（四）瑞华会计师事务所出具的《深圳市康佳视讯系统工程有限公司审计报告》。

（五）深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《康佳集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市康佳视讯系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告》。

康佳集团股份有限公司

                     董  事  局

                   二○一四年五月二十三日