证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-023

证券代码： 1766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2014年5月23日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于确定公司第三届董事会董事候选人的议案》

董事会同意：1.以下人员为公司第三届董事会董事候选人：执行董事候选人郑昌泓、刘化龙、傅建国，非执行董事候选人刘智勇，独立非执行董事候选人于健龙、李国安、吴卓、陈嘉强。2.同意将公司董事会换届的议案提请公司股东大会审议。3.选举产生第三届董事会董事之前，第二届董事会继续履行职责，直至公司股东大会结束。4.按照《公司章程》规定，公司第三届董事会董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。

公司全体独立董事发表了同意公司第三届董事会候选人（包括独立董事候选人）的独立意见。

各位董事候选人（包括独立董事候选人）简历请见公司在上海证券交易所网站同步披露的2013年度股东大会会议资料。

在审议该议案时，董事对8名董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为： 8票同意，0票反对，0票弃权。

上述公司董事会董事换届事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十四日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-024

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年5月23日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于确定公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

监事会同意：1.确定王研、孙克为公司第三届监事会股东代表监事候选人。2.同意将选举公司第三届监事会股东代表监事的议案提请公司股东大会审议。3.在组成第三届监事会之前，第二届监事会继续履行职责，直至公司召开股东大会选举股东代表监事与职工代表监事共同组成公司第三届监事会。4.按照公司章程规定，公司第三届监事会股东代表监事任期为自股东大会选举通过之日起三年。

各位股东代表监事候选人简历请见公司在上海证券交易所网站同步披露的2013年度股东大会会议资料。。

在审议该议案时，各位监事对2位股东代表监事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述公司监事会股东代表监事换届事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一四年五月二十四日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-025

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

2013年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“公司”）于2014年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

2014年5月23日，公司第二届董事会第三十三次会议、公司第二届监事会第十七次会议分别通过了《关于确定公司第三届董事会董事候选人的议案》及《关于确定公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，上述两项议案均需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核通过。

2014年5月23日，公司董事会收到控股股东中国南车集团公司（“南车集团”）发出的《关于提请增加中国南车股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》。根据该函，南车集团提请将《关于选举公司第三届董事会董事的议案》及《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》增补到公司2013年度股东大会上进行审议。公司董事会认为南车集团作为公司控股股东，其有权根据相关规定及《公司章程》提出股东大会临时提案；南车集团提出临时提案的程序符合相关规定；该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司于2014年6月16日召开的2013年度股东大会审议。

除增加上述两项临时提案外，公司2013年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，现将公司2013年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年6月16日（星期一）下午13:30

●网络投票时间：2014年6月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

●现场会议召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

●股权登记日：2014年6月5日（星期四）

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年6月16日（星期一）下午13:30

A股股东进行网络投票的时间：2014年6月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

1）A股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；

③网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

2）H股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写授权委托书授权他人出席投票。

3）网络投票的操作方式请见本通知附件一。

4）关于股东投票方式选择的说明

根据公司章程，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

（六）融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2014年6月16日9:30—15:00，网址为：www.sseinfo.com。

融资融券和转融通业务相关方参与股东大会投票的具体事宜按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1. 关于《公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告》的议案

2. 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案

3. 关于《公司2013年度财务决算》的议案

4. 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案

5. 关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案

6. 关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案

7. 关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

10. 关于选举公司第三届董事会董事的议案

11. 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

（二）特别决议案

8. 关于审议发行债券类融资工具的议案

9. 关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案

（三）书面听取《公司2013年度独立董事述职报告》（该报告无需表决）

以上各项议案已分别经公司第二届董事会第三十一次会议、公司第二届监事会第十五次会议、公司第二届董事会第三十二次会议、公司第二届董事会第三十三次会议及公司第二届监事会第十七次会议审议，详见2014年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所、香港联交所网站上的公司第二届董事会第三十一次会议决议公告、第二届监事会第十五次会议决议公告， 2014年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所、香港联交所网站上的公司第二届董事会第三十二次会议决议公告，以及2014年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所、香港联交所网站上的公司第二届董事会第三十三次会议决议公告、公司第二届监事会第十七次会议决议公告。上述议案的具体内容请见公司在上交所网站刊登的2013年度股东大会资料。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年6月5日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件二）；H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师、其他中介机构代表等相关人员。

四、会议出席回复和登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲自或其委任代表）应于2014年5月26日（星期一）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。

（二）出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件二）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年6月16日（星期一）12:00-13:30

3、登记地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号

联系部门：董事会办公室

邮编：100036

联系电话：010-51862188

传真：010-63984785

（二）年度股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、中国南车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

4、中国南车股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

5、中国南车股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十四日

附件一、网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

投票日期：本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

总提案数：19个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组10之下有10.01-10.08共8个提案，10.00属于对该组一并表决的简化方式，但10.00不计入提案数；提案组11之下有11.01、11.02共2个提案，11.00属于对该组一并表决的简化方式，但11.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数。）

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	投票股东
788766	南车投票	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-11	本次股东大会的第1-19项提案	788766	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于《公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告》的议案	1.00
2	关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案	2.00
3	关于《公司2013年度财务决算》的议案	3.00
4	关于《公司2013年度利润分配预案》的议案	4.00
5	关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案	5.00
6	关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案	6.00
7	关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案	7.00
8	关于审议发行债券类融资工具的议案	8.00
9	关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案	9.00
10	关于选举公司第三届董事会董事的议案	10.00
10.01	郑昌泓	10.01
10.02	刘化龙	10.02
10.03	傅建国	10.03
10.04	刘智勇	10.04
10.05	于健龙	10.05
10.06	李国安	10.06
10.07	吴卓	10.07
10.08	陈嘉强	10.08
11	关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案	11.00
11.1	王研	11.01
11.2	孙克	11.02

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年6月5日A股收市后，持有中国南车A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788766	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于<公司及子公司2014年度担保安排>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	5.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于<公司及子公司2014年度担保安排>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	5.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于<公司及子公司2014年度担保安排>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	5.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件二：授权委托书

中国南车股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年6月16日在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	赞成	反对	弃权
1、关于《公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2013年度财务决算》的议案
4、关于《公司2013年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案
6、关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案
7、关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案
8、关于审议发行债券类融资工具的议案
9、关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案
10、关于选举公司第三届董事会董事的议案
郑昌泓
刘化龙
傅建国
刘智勇
于健龙
李国安
吴卓
陈嘉强
11、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
王研
孙克

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2014年4月30日公告的股东大会通知及2014年5月24日公告的股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知。

2、上述审议事项，委托人可在“赞成”、 “反对”或“弃权” 框内划“√”，做出投票指。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次股东大会结束。

附件三：中国南车股份有限公司2013年度股东大会回执

中国南车股份有限公司

2013年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员名称		身份证号码
委托人（法定代表人）姓名		身份证号码
持股量		股东代码
联系人	电话		传真
股东签字（法人股东签章）

（注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）