■四川和邦股份有限公司公司债券受托管理人报告（2013年度）
股票简称：和邦股份 股票代码：603077 债券简称：13和邦01 债券代码：122250
■四川和邦股份有限公司公司债券受托管理人报告（2013年度）
（四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村）
保荐人、主承销商 簿记管理人、债券受托管理人
■（四川省成都市陕西街239号）
声明
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《四川和邦股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华西证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。
第一章 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]264号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币8亿元，分期发行。
2013年4月22日至4月24日，发行人成功发行4亿元四川和邦股份有限公司2013年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
二、债券名称
四川和邦股份有限公司2013年公司债券（第一期）
三、债券简称及代码
本期债券简称为“13和邦01”，代码为：“122250”。
四、发行主体
本期债券的发行主体为四川和邦股份有限公司。
五、发行规模
本期债券的发行总额为4亿元。
六、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率
本期债券票面利率5.8%，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
九、计息方式和还本付息方式
本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2013年4月22日。
在本期债券的计息期间内，每年的4月22日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年4月22日至2020年4月22日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自2013年4月22日至2018年4月22日，未回售部分公司债券的计息期限自2013年4月22日至2020年4月22日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年4月22日至2018年4月22日。若投资者放弃回售选择权，则至2020年4月22日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本金在2018年4月22日兑付，未回售部分公司债券的本金至2020年4月22日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
十、发行人利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十一、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
十二、担保方式
本期公司债券为无担保债券。
十三、信用等级及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行时公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
2014年5月22日，鹏元资信评估有限公司对公司资信情况进行了跟踪评级，公司的主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA。
十四、债券受托管理人
华西证券有限责任公司
十五、新质押式回购
根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“13和邦01”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
十六、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金4亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款、优化债务结构和补充流动资金。
第二章 发行人2013年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称： 四川和邦股份有限公司
英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited
股票简称： 和邦股份
股票代码： 603077
股票上市地： 上海证券交易所
设立日期： 2008年2月28日
法定代表人： 贺正刚
注册资本： 45,000万元
注册地址： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
经营范围： 制造、销售纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。
公司前身为四川乐山和邦化工有限公司，成立于2002年8月1日。2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的净资产363,449,735.90元，按照1.2115：1的比例折合为公司股本30,000万股，整体变更为“四川和邦股份有限公司”。
经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7月31日在上交所挂牌上市交易。发行人股票简称为“和邦股份”，证券代码为“603077”
截至2013年12月31日，公司总股本为450,000,000股，其中和邦集团持有公司59.72%的股份，为本公司控股股东，公司实际控制人为贺正刚先生，贺正刚先生持有和邦集团99%的股权，通过和邦集团间接控制本公司59.72%的股份，并直接持有本公司6.95%的股份
二、发行人2013年度经营情况
2013年度，受宏观经济和中国经济结构调整的影响，国家经济及区域经济增速有所放缓，对公司的经营业绩造成了一定影响。公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌，是2013年度公司收入和经营业绩减少的主要原因。纯碱产品销售价格从2013年9月份开始反弹，在一定程度上弥补了氯化铵市场低迷对公司经营业绩的影响。
同时，公司积极推进募投项目、双甘膦项目、草甘膦项目的建设，致力于利用资源优势，打造循环经济产业链，培育新的利润增长点。
1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 化工 | 1,527,351,095.41 | 1,264,711,826.10 | 17.20 | -7.85 | 20.39 | 减少19.42个百分点 |
| 采盐 | 68,399,987.17 | 29,994,555.10 | 56.15 | -6.21 | -3.47 | 减少1.24个百分点 |
| 合计 | 1,595,751,082.58 | 1,294,706,381.20 | 18.87 | -7.78 | 19.70 | 减少18.62个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 联碱产品 | 1,494,878,404.09 | 1,233,851,449.24 | 17.46 | -9.81 | 17.45 | 减少19.16个百分点 |
| 卤水 | 68,399,987.17 | 29,994,555.10 | 56.15 | -6.21 | -3.47 | 减少1.24个百分点 |
| 其他（液氨） | 32,472,691.32 | 30,860,376.86 | 4.97 | |||
| 合计 | 1,595,751,082.58 | 1,294,706,381.20 | 18.87 | -7.78 | 19.70 | 减少18.62个百分点 |
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 四川省 | 649,230,182.63 | -11.33 |
| 西南地区（除四川） | 441,601,599.41 | -1.86 |
| 国内其他地区 | 504,919,300.54 | -7.90 |
| 合计 | 1,595,751,082.58 | -7.78 |
三、发行人2013年度财务情况
根据发行人2013年度财务报告，主要财务数据如下：（单位：元）
1、合并资产负债表主要数据
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 增减率 |
| 资产合计 | 5,582,429,600.38 | 5,046,434,414.11 | 10.62% |
| 负债合计 | 2,292,257,641.56 | 1,641,722,205.45 | 39.63% |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,290,171,958.82 | 3,404,712,208.66 | -3.36% |
2、合并利润表主要数据
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 1,602,663,964.97 | 1,737,770,889.12 | -7.77% |
| 营业利润 | 1,295,469,870.55 | 1,085,210,910.95 | 19.37% |
| 利润总额 | 70,486,008.35 | 389,778,255.06 | -81.92% |
| 净利润 | 64,429,108.98 | 334,893,723.96 | -80.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 64,437,347.56 | 334,893,723.96 | -80.76% |
3、合并现金流量表主要数据
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -407,478,019.41 | 134,959,761.70 | -401.93% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -898,858,206.36 | -243,541,961.09 | 269.08% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 239,423,957.37 | 1,102,258,157.70 | -78.28% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,066,997,051.48 | 993,659,173.64 | -207.38% |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]264号文核准，于2013年4月22日至2013年4月24日公开发行了第一期人民币40,000万元的公司债券“13和邦01”，募集资金总额4亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于2013年4月25日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金和网下配售认购资金的到位情况出具了编号为信会师报字【2013】第310333号的验证报告。发行人聘请的四川华信（集团）会计师事务所对本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了编号为川华信验字（2013）022号验资报告。
二、公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2013年4月18日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为将20,950万元募集资金用于偿还公司的银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金。
第四章 债券持有人会议召开情况
2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章 本次公司债券利息偿付情况
根据“13和邦01”《募集说明书》约定，“13和邦01”的起息日为2013年4月22日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2020年间每年的4月22日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。债券到期日为2020年4月22日，到期支付本金及最后一期利息。根据发行人《四川和邦股份有限公司2013年第一期公司债券付息公告》，2014年4月22日，发行人已按约定支付第一年债券利息。
债券受托管理人：华西证券有限责任公司
2014年5月23日