证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-029

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年3月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行预案公告前公司总股本为428,213,646股，本次发行股份数量为不超过3,650万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），若假设最终发行股份数量为3,650万股，发行完成后公司总股本将增至464,713,646股，较发行前增加8.52%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为142,273.65万元，本次发行融资规模为不超过61,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第二届董事会第二十七次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（一）假设前提：

1、本次发行于2014年6月底实施完毕。

2、公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，为10,842.57万元。本利润值不代表公司对 2014 年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、本次发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行上限，即3,650万股。

4、本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限61,000万元，未考虑发行费用的影响。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

6、假设公司2013年度分红于2014年6月完成，现金分红金额为2,141.07万元（含税）。

基于上述假设前提下，本次发行摊薄即期回报对公司2014年全年的主要财务指标预计影响对比如下：

项目	未考虑非公开发行因素	考虑非公开发行因素
每股收益	0.25	0.24
净资产收益率	7.77%	6.12%

2013年公司基本每股收益为0.25元/股，加权平均净资产收益率为7.77%。根据公司董事会审议通过的本次发行预案的发行上限估算，本次发行股份完成后，公司股本将由42,821.36万股增加至46,471.36万股，股本及净资产规模将较大幅度增加，公司每股收益和净资产收益率面临下降风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募投项目投资进度、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报：

（一）保证募集资金有效使用的措施

针对本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司拟通过确保募集资金规范使用，确保募投项目顺利推进和加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，增厚未来收益，实现公司业务战略目标，以填补股东回报。

1、确保募集资金规范使用

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。2010年，公司第一届十二次董事会和2009年年度股东大会通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，对募集资金管理制度进行了修订。2014年，公司第二届董事会第二十八次会议和2014第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》，对公司的募集资金管理制度再次进行了完善。

本次发行募集资金到帐后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

2、保证募投项目实施效果

（1）充分做好募投项目前期的可行性分析工作

公司为提高现有钨矿资源利用水平，发展高精度、高附加值的硬质合金产品，完善下游精深加工钨产业链，提出了本次募投项目的计划。在分析项目可行性及制定项目实施规划时，公司借助在钨行业中的地位，以及对钨行业的了解和分析，以及多次走访和征询钨行业协会及硬质合金行业协会，深入了解行业趋势、市场容量、技术装备水平等基本情况，最终拟定了项目的初步实施规划。

为确保项目切实可行，公司在确定募投项目产品方案、工艺流程及设备选型的过程中，组织公司的硬质合金技术骨干，对上述事项进行了多方面的反复论证；论证过程中，公司积极征询行业内相关专家的意见，从市场分析、建设及施工方案、产品方案、工艺流程、设备选型、财务评价及项目实施风险等方面对本次募投项目的可行性进行了全方位的研究和分析。

（2）为募投项目实施做好充分准备

在本次募投项目实施规划确定后，公司从多个不同方面为本次募投项目的进行准备，以确保项目顺利实施。

对于“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”，公司一方面总结和吸收前次淘锡坑的盲竖井提升技改工程的实施经验，为新安子钨锡矿的技改项目的建设和后续衔接做好准备；同时，聘请具备专业资质和丰富矿山施工经验的第三方机构，负责该募投项目的建设及相关设备的安装，以确保项目顺利实施完成，并尽快投入使用。

对于“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”，公司一方面组织公司具备较强技术能力和硬质合金产品实际操作经验的人员，在公司现有模压棒材技术和生产线的基础上，针对该募投项目的产品方案，对募投项目生产工艺流程的各阶段的难点进行详细研究，以便于做好充分的技术储备；另一方面，聘请行业内的专家对于该募投项目可能存在的技术难点进行指导，为未来项目顺利实施做好全面的技术准备工作。

（二）确保募投项目顺利推进，研究并制定募投项目相关的绩效考核制度

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固和保障公司对上游钨矿资源的持续开采利用能力，增强对中下游钨产品深加工的能力；同时有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力，为未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。

本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司绩效考核委员会也将着手研究相关的绩效考核制度，将募投项目的效益与有关高管及相关的生产负责人的绩效考核进行挂钩，以提高相关人员的积极性，尽快实现预期效益。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制

公司分别于2012年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会审议通过了修改公司《章程》的议案，对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并提出听取中小股东意见、保障中小股东分红权益所采取的措施。

（四）其他方式

鉴于《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，下称《意见》）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年5月24日