第三届董事会第十九次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-036
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2014年5月21日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年5月23日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城化工公司投资设立嘉施利（应城）水溶肥有限公司的议案》。
下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”） 拟以自有资金出资5,000万元人民币投资设立全资子公司嘉施利（应城）水溶肥有限公司（以下简称“嘉施利水溶肥公司”）。嘉施利水溶肥公司设立后，拟收购应城化工公司已建成投产的10万吨/年硝酸铵钙复肥项目相关资产（以下简称“一期项目”），并对其进行扩能建设，再建10万吨/年硝酸铵钙复肥生产装置（以下简称“二期扩能项目”）。
一期项目已于2014年2月建成投产，因目前部分项目还未最终结算，预计总收购价款不超过3,000万元，收购价格以应城化工实际投入成本作价。二期扩能项目预计总投资额 7,000万元，其中，预计固定资产投资额5,050万元，无形资产（土地）投资额1,950万元，项目建设资金主要来源于嘉施利水溶肥公司自有（或自筹）资金。二期扩能项目建成投产后，硝酸铵钙复肥产能将达到20万吨/年，受季节性因素影响，实际产量预计将达到15万吨/年，预计可实现年均销售收入22,800万元，年净利润预计2,300万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城化工公司本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城化工公司管理层办理设立嘉施利水溶肥公司的相关事宜。
内容详见2014年5月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年5月23日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-037
成都市新都化工股份有限公司
关于子公司应城化工公司投资设立
嘉施利（应城）水溶肥有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”） 拟以自有资金出资5,000万元人民币投资设立全资子公司嘉施利（应城）水溶肥有限公司（以下简称“嘉施利水溶肥公司”）。嘉施利水溶肥公司设立后，拟收购应城化工公司已建成投产的10万吨/年硝酸铵钙复肥项目相关资产（以下简称“一期项目”），并对其进行扩能建设，再建10万吨/年硝酸铵钙复肥生产装置（以下简称“二期扩能项目”）。
一期项目已于2014年2月建成投产，因目前部分项目还未最终结算，预计总收购价款不超过3,000万元，收购价格以应城化工实际投入成本作价。二期扩能项目预计总投资额 7,000万元，其中，预计固定资产投资额5,050万元，无形资产（土地）投资额1,950万元，项目建设资金主要来源于嘉施利水溶肥公司自有（或自筹）资金。二期扩能项目建成投产后，硝酸铵钙复肥产能将达到20万吨/年，受季节性因素影响，实际产量预计将达到15万吨/年，预计可实现年均销售收入22,800万元，年净利润预计2,300万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
2、公司第三届董事会第十九次会议于2014年5月23日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于子公司应城化工公司投资设立嘉施利（应城）水溶肥有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年5月24日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城化工公司本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城化工公司管理层办理设立嘉施利水溶肥公司的相关事宜。
3、本次投资由应城化工公司利用自有货币资金及实物资产出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、投资主体情况
（一）应城化工公司基本情况
1、公司名称：应城市新都化工有限责任公司
2、注册地址：应城市盐化大道26号
3、注册资本：30000万元
4、法定代表人：高木祥
5、成立日期：2003年3月
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：纯碱、氨、氯化铵、复合肥、硝酸铵钙、化肥生产、销售；工业用甲醇生产销售；硝酸盐、工业硝酸钠、工业亚硝酸钠生产、销售；化工产品销售；货物、技术进出口。
8、主要股东及持股比例：成都市新都化工股份有限公司100%持股
（二）应城化工公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
三、拟设立的全资孙公司情况
（一）嘉施利水溶肥公司基本情况
1、公司名称：嘉施利（应城）水溶肥有限公司（公司名称已取得应城市工商行政管理局名称预先核准）
2、拟注册地址：应城市盐化大道
3、注册资本：人民币5000万元
4、出资方式及来源：现金出资（自筹）
5、股权结构：应城化工公司出资5000万元，占注册资本的100%
6、法定代表人：赖德燕
7、企业类型：有限责任公司
8、拟经营范围：水溶性硝酸铵钙生产、销售。
9、治理结构：董事会成员3人，委派赖德燕、张光喜、范明为董事，委派曾桂菊为监事。
上述拟设立全资孙公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）拟收购的一期项目基本情况
1、项目名称：10万吨/年硝酸铵钙复肥扩能项目
2、项目地址：湖北省应城市盐化大道26 号
3、项目投资规模：预计固定资产投资额3,000万元，实际投资额尚未结算完毕。
4、项目工艺技术：采用硝酸铵钙结晶法，同时应城化工公司根据自身实际进行了自主开发和创新。
5、项目建设情况：该项目已于2014年2月正式投产，目前运行情况正常。
6、项目产品情况：
项目产品为水溶性硝酸铵钙，是一种含硝态氮和全水溶钙的新型高效复合肥料，其肥效快，有快速补氮的特点，并且增加了钙和镁，养分更加全面，植物可直接吸收。其中硝态氮可延长花期，促使根、茎、叶正常生长，提高果实中的糖分和维生素C的含量，降低酸度，增加可溶性固形物含量，改善内在品质，延长果品的贮藏期和货架时间，降低运输损耗。全水溶钙可促进硝态氮吸收，提高植物对病害的抵抗力，改良盐碱土，降低土壤酸度，预防土壤板结，促使土壤中有益微生物的活动。项目产品性能好，市场前景广阔。
（三）拟建二期扩能项目基本情况
鉴于已建成投产的10万吨/年硝酸铵钙复肥项目运行情况较好，且产品投入市场反馈良好，嘉施利水溶肥公司设立后，拟建设二期扩能项目，项目基本情况如下：
1、项目名称：10万吨/年硝酸铵钙复肥扩能项目
2、项目选址及用地情况：应城化工公司厂区现有预留用地
3、项目投资规模：预计总投资额7,000万元，其中，预计固定资产投资额5,050万元，无形资产投资额1,950万元。
4、项目建设工期：6个月
5、项目进展情况：目前正在开展项目立项、环评、安评等前期工作。
四、对外投资合同的主要内容
本项对外投资事项为公司全资子公司设立其全资子公司，无需签订对外投资合同。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司作为参与起草国家《水溶性肥料》行业标准（标准号HG/T 4365-2012）的唯一企业单位，拥有显著技术优势，并且经过多年的技术积累与沉淀，公司具备水溶性肥料等新型复合肥研发、生产的实力和优势。为了充分发挥公司本身在水溶肥领域的优势，公司通过本次投资单独设立子公司，专门进行水溶肥业务运作，未来可根据市场需求丰富公司水溶肥产品品种，进一步延伸公司产业链。除此以外，公司还希望通过提供高标准、优品质的水溶肥产品，推动《水溶性肥料》行业标准在全国范围更好的实施，满足设施农业发展的需要，进一步夯实公司在水溶肥行业的竞争优势及行业地位。
（二）存在的风险
本次投资设立嘉施利水溶肥公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但设立公司尚存在一定的市场风险和管理风险。另外项目未来的盈利预测能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。因此，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实
到该公司，促使其稳定快速发展。
（三）对公司的影响
本次投资的项目产品主要原料硝酸及硝酸铵均可由应城化工自产提供，项目的建设延长了公司产业链（合成氨—硝酸—硝酸铵—硝酸铵钙），开辟了新的产品市场。本次对外投资有利于公司产品结构调整和升级，进一步形成完整产业链，提高公司的竞争力和抗风险能力，为公司的长期发展奠定良好基础。本次设立全资子公司的资金来源于应城化工公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
六、备查文件
《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年5月23日