证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-016

通策医疗投资股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次会议于2014年5月23日(星期五)在杭州市天目山路327号合生国贸中心5幢公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席5人，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生对会议议案回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立海宁口腔医院有限公司暨关联交易的议案》（内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方投资设立海宁口腔医院有限公司暨关联交易公告》）

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十三日

证券简称：通策医疗证券代码：600763编号：临2014-017

通策医疗投资股份有限公司

关于公司全资子公司与公司关联方投资设立

海宁口腔医院有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：海宁口腔医院有限公司（又称杭州口腔医院海宁分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

●海宁口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，杭州口腔医院有限公司以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；陈玫妍以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；

●过去12个月内，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业共同出资设立诸暨口腔医院有限公司。其中，浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

一、 关联交易概述

公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及自然人陈玫妍共同签订《关于共同投资设立海宁口腔医院有限公司之合作协议》，各方本着平等原则，通过友好协商，拟在海宁市设立海宁口腔医院有限公司（又称杭州口腔医院海宁分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。

杭州口腔医院同时与浙江省海宁经济开发区管理委员会达成协议，由浙江省海宁经济开发区管理委员会引进杭州口腔医院在海宁地区设立杭州市口腔医院海宁分院项目，以不断完善海宁市医疗配套设施，切实提高医疗卫生服务能力，满足海宁及周边区域的医疗卫生需求，并给予政策扶持。即合资公司自获利年度起，按其当年利润总额形成的地方财政贡献部分的30%予以奖励，连续享受三年。

关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业共同出资设立诸暨口腔医院有限公司。其中，浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%。该次关联交易公告详细内容请见2013年12月17日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。

二、关联交易各方介绍

1.公司名称：杭州口腔医院有限公司

住所：杭州市上城区平海路57号

法定代表人：赵玲玲

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

法定代表人：赵玲玲

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

法定代表人：赵玲玲

4. 陈玫妍

性别：女

出生年月：1973年6月19日

住所：杭州市江干区凯旋路258号红六楼307室

三、关联交易标的的基本情况

1. 拟设立公司名称：海宁口腔医院有限公司（又称杭州口腔医院海宁分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

2. 地址：浙江海宁市海州街道南苑路 230 号（以工商登记确定的地址为准）；

3. 法定代表人：由杭州口腔医院有限公司委派的执行董事或董事担任；

4. 注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，杭州口腔医院以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；陈玫妍以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。

5. 医院建设规模：海宁口腔医院经营场所面积约为3150平方米，租期10年，自2014年 6 月 1日起至2024 年 5 月 31 日止，租赁期内总租金：（大写） 壹仟壹佰零玖万柒仟捌佰柒拾伍元整（￥11097875 元），租金一年一缴，第一年免租期2个月，租赁押金为（大写）：壹拾伍万元整（￥150000元）。

海宁口腔医院拟设牙椅数50张，前期拟投入约1000万元，其中医疗设备拟投入250万元，办公设备拟投入60万元，装修拟投入315万元。后续将根据医院发展酌情增加投资。

四、关联交易的主要内容

1. 杭州口腔医院(甲方)与嬴湖创造（乙方）、嬴湖共享（丙方）及陈玫妍（丁方）拟共同投资设立海宁口腔医院有限公司（又称杭州口腔医院海宁分院），经营口腔诊疗。

2. 海宁口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，杭州口腔医院以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；陈玫妍以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。甲乙丙丁四方应在工商行政管理部门下发合资公司名称预核通知书后十天内将首期出资汇入合资公司的验资账户，首期出资额为出资总额的10%，后续出资根据公司需要出资到位。出资后，不得以任何理由或方式抽回其全部或部分出资。

3. 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

4. 公司经营所需设备、原材料由甲方负责购买。

5. 协议四方之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向本协议合资人以外的人转让股权，应当经其他合作方书面同意。一方应就其股权转让事项书面通知（包括当不限于转让股权数、每股价格）其他合作方征求同意，其他合作方自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为同意转让。其他合作方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他合作方有优先购买权；其他合作方行使购买权的，应当在接到股权转让事项书面通知之日起十五日内书面答复一方，未答复或预期答复视为放弃优先购买权。协议四方不得赠与或质押其所持有的股权。

6. 一方未按本协议的约定依期按数缴纳出资额时，每逾期一日，违约一方应缴付占其出资额的0.5 ％。的违约金给各守约方；如逾期十五日仍未提交出资额，各守约方都有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失。一方违反本协议约定其他条款的，违约方向各守约方承担不低于人民币20万元违约责任。

五、该关联交易对上市公司的影响

本次对外投资将进一步扩大公司的规模、进一步增强公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司口腔诊疗业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

根据项目可行性分析，海宁口腔医院建成后，根据海宁市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的平均收入预测如下：

（单位：万元）

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
	金额	金额	金额	金额	金额
营业收入	850	1450	2200	3000	4000
成本费用合计	906.25	1268.05	1678.66	2154.86	2655.43
净利润	-56.25	150.53	319.01	633.86	1008.43

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十四次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司与关联方共同投资海宁口腔医院事项，符合公司发展战略的需要，不仅能进一步扩大公司的规模、进一步形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明；

2、独立董事意见

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十三日