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证券简称：步步高 证券代码：002251 上市地：深圳证券交易所
步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次支付现金及发行股份购买资产的简要情况，并不包括支付现金及发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。支付现金及发行股份购买资产全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，备查文件可于上市公司处查阅。
公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
重大事项及风险提示
一、本次交易概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次交易中非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（一）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，交易对方持有步步高股份情况如下：
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最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）本次发行股份的锁定期
根据《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
1、钟永利通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月，并在满足《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的具体条件后分三次解禁。
2、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月。
3、交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
4、本次交易完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本报告书摘要“第五节 本次拟发行股份情况”之“二、本次发行方案”之“（五）本次发行股份锁定期”。
四、本次交易的业绩补偿安排
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
本次交易的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，则承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为11,047.15万元、12,111.23万元、13,334.40万元。
经参考上述盈利预测，钟永利承诺：标的公司2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于11,047万元、12,111万元、13,334万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2014年至2016年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金数量=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易尚需履行的审批程序
2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的预案等相关议案。2014年5月23日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次交易事项。
八、本次交易存在的主要风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易标的资产为南城百货100%股份。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，南城百货的股东全部权益评估价值为160,530.00万元，较账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，评估增值率为203.05%。
本次评估以持续经营和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对南城百货100%权益的价值进行评估，并选取收益法的结果作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定执行，并履行了勤勉尽责义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，标的资产的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果国家政策、消费者支出意愿、业务拓展及门店实际开设情况、租金及工资水平、宏观经济形势等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方钟永利对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉可能减值的风险。
（六）经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店主要集中于广西地区。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，本公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对本公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
（八）市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使标的公司及本公司存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
（九）消费行为模式变化导致的风险
近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，如淘宝网、京东商城等，对传统零售企业带来一定的冲击。虽然网络购物目前在配送的成本、时效性以及质量控制、购物体验等方面还不能取代传统零售超市、百货的功能，但对于部分商品（如电子产品、图书等）的购买，越来越多的消费者选择网上购物。这种因消费者购物方式变化所造成市场格局和销售方式的变化，将给公司带来一定的市场风险。
面对互联网环境下消费行为模式的新变化，2013年9月公司出资1亿元设立了步步高电子商务有限责任公司，正式进军电子商务领域；2013年12月，“步步高商城”已正式上线运营；2014年5月，公司董事会审议通过了再出资1亿元设立第三方支付公司的议案，目前互联网支付公司正处于筹建过程。未来，公司计划借助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合公司线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略，低成本高效率地满足消费者的线上线下需求。
（十）收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十一）人员流失风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东及实际控制人将发生变化，可能在一定程度上影响管理团队和员工的稳定性。
优秀的管理团队及员工队伍是标的公司得以发展成为广西商品零售业龙头企业的重要基础，也是决定标的公司未来盈利能力和市场竞争力的关键因素之一。管理团队及员工队伍保持稳定对于交易完成后标的公司的业绩稳定具有重要影响。本次交易完成后，本公司将采取相关措施，尽最大可能保持标的公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（十二）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
（十三）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
步步高的主营业务为商品零售业务，自2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深交所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至2013年末，步步高拥有门店153家。2013年步步高实现营业收入113.88亿元，实现净利润4.15亿元。
步步高的发展战略为“立足于中小城市，以密集式、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商”。步步高于2005年开始进入江西省市场，目前在江西省的市场份额不断扩大。2013年，步步高正式启动“大西南战略”，并正式进驻了川渝、广西地区。
在我国目前宏观经济整体向好、产业政策支持的背景下，步步高正面临较好的发展机遇：
1、近年来，在国内经济的快速发展、城镇化进程加快、居民收入持续增长、消费升级的背景下，国内零售市场整体发展势头良好。
2、国家产业政策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革 加快流通产业发展的意见》等一系列促进零售行业发展的产业政策。
3、在“中部崛起”、“西部战略”政策支持下，湖南、江西、四川、重庆、广西等地正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期，目标市场的经济水平近年来有了较快的发展。步步高主要定位于中小城市，未来城镇化进程加速为公司发展创造广阔业务空间。
4、步步高于2013年底正式进军电子商务领域，“步步高商城”已上线运营，公司未来可以借助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略（即Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台），赢得新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
步步高实施本次交易旨在落实公司“大西南战略”，通过强强联合实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
1、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力
标的公司南城百货的主营业务同为商品零售业务，且业务结构与步步高类似。南城百货自2001年成立至今，先后在南宁、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，门店总经营面积超过45万平方米，现为广西地区零售龙头企业。2013年南城百货实现营业收入30.91亿元，净利润1.05亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位。
本次交易完成后，步步高将直接持有标的公司95%的股份、通过全资子公司间接持有标的公司5%的股份。按截至2013年末步步高及南城百货门店家数模拟计算，本次交易完成后，步步高的门店数量将增加约20%，门店数量达到191家。交易完成后，步步高在湖南、广西两省均为零售龙头企业。
综上，本次交易的实施将迅速扩大步步高的经营规模和市场份额，显著提升步步高的市场地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力，为步步高“大西南战略”的实施提供有力支撑。
2、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力
本次交易完成后，步步高的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于步步高降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后步步高盈利能力的进一步提升。
二、本次交易的具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易的交易对方、交易对价、支付方式具体情况如下：
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本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
（二）交易对方名称
本次交易的交易对方为标的公司南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
交易对方基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。
（三）交易标的名称
本次交易的标的资产为南城百货100%股份，交易前南城百货的股权结构如下：
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交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
截至2013年12月31日，南城百货净资产账面价值为52,970.76万元，评估增值107,559,24万元，增值率为203.05%。
标的资产的具体评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
■
本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续
（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序
2014年3月30日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年4月10日，本公司作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份购买资产事项。
2014年5月8日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，本公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序
南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股份。
（三）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《支付现金及发行股份购买资产协议》等交易协议的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次交易事项。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：步步高商业连锁股份有限公司
英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：步步高
股票代码：002251
法定代表人：王填
董事会秘书：师茜
证券事务代表：苏辉杰
成立时间：2003年12月11日
注册资本：597,115,871元
营业执照注册号：430000000008554
税务登记证号码：430302755843372
注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
办公地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
邮政编码：411100（下转14版）
| 序号 | 交易对方 | 住 所 |
| 1 | 钟永利 | 深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号 |
| 2 | 吴丽君 | 深圳市宝安区6区宝河大厦XXXX号 |
| 3 | 南海成长 | 深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A |
| 4 | 金山山 | 深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902 |
| 5 | 钟永塔 | 深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号 |
| 6 | 年利达 | 深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308 |
| 普通术语 | ||
| 本公司、公司、上市公司、步步高 | 指 | 步步高商业连锁股份有限公司 |
| 湘潭步步高 | 指 | 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 |
| 步步高集团 | 指 | 步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司 |
| 标的公司、南城百货 | 指 | 广西南城百货股份有限公司 |
| 深南城有限 | 指 | 南城百货的前身，即南宁市深南城百货有限公司 |
| 南海成长 | 指 | 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 金山山 | 指 | 深圳市金山山商业有限公司 |
| 年利达 | 指 | 深圳市年利达创业投资有限公司 |
| 同创伟业 | 指 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 |
| 沃尔玛 | 指 | Wal-Mart Stores, Inc.，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国开展业务的子公司，全球最大的零售集团 |
| 家乐福 | 指 | The Carrefour Group，包括家乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国开展零售业务的子公司 |
| 联华超市 | 指 | 联华超市股份有限公司，系香港上市公司，证券代码0980 |
| 梦之岛 | 指 | 广西南宁梦之岛商业管理有限公司 |
| 微笑堂 | 指 | 桂林微笑堂实业发展有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为 |
| 本次发行 | 指 | 步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为 |
| 交易对方 | 指 | 钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%股份 |
| 标的股份 | 指 | 步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（A股） |
| 承诺年度 | 指 | 承诺年度为三个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延 |
| 标的资产的价格 | 指 | 交易合同所约定的标的资产的价格人民币157,578万元 |
| 《支付现金及发行股份购买资产协议》 | 指 | 步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》 |
| 《支付现金及发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-028号） |
| 本报告书 | 指 | 《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 步步高第四届董事会第三次会议决议公告日 |
| 独立财务顾问、华西证券 | 指 | 华西证券有限责任公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12月由大华会计师事务所有限公司转制而来 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《步步高商业连锁股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年及2013年 |
| 专业术语 | ||
| 业态 | 指 | 零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式 |
| 超市 | 指 | 一种以开架售货、集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态 |
| 电器 | 指 | 专门经营电器、数码类商品的零售业态 |
| 百货 | 指 | 在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态 |
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 占发行后总股本的比例（%） |
| 1 | 钟永利 | 86,105,080 | 12.16 |
| 2 | 吴丽君 | 11,404,646 | 1.61 |
| 3 | 金山山 | 5,702,323 | 0.81 |
| 4 | 钟永塔 | 2,851,161 | 0.40 |
| 5 | 南海成长 | 2,708,603 | 0.38 |
| 6 | 年利达 | 2,280,929 | 0.32 |
| 合计 | 111,052,742 | 15.68 | |
| 项目 | 南城百货 | 步步高 |
| 资产总额 | 149,561.37 | 844,006.47 |
| 资产净额 | 52,970.76 | 333,536.35 |
| 营业收入 | 309,061.79 | 1,138,789.46 |
| 序号 | 交易对方名称 | 交易前持有南城百货股份数量（万股） | 交易前持有南城百货股份比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
| 股份（股） | 现金（万元） | |||||
| 1 | 钟永利 | 9,060.00 | 73.66 | 116,069.65 | 86,105,080 | — |
| 2 | 吴丽君 | 1,200.00 | 9.75 | 15,373.46 | 11,404,646 | — |
| 3 | 南海成长 | 900.00 | 7.32 | 11,530.10 | 2,708,603 | 7,878.90 |
| 4 | 金山山 | 600.00 | 4.88 | 7,686.73 | 5,702,323 | — |
| 5 | 钟永塔 | 300.00 | 2.44 | 3,843.37 | 2,851,161 | — |
| 6 | 年利达 | 240.00 | 1.95 | 3,074.69 | 2,280,929 | — |
| 合计 | 12,300.00 | 100.00 | 157,578.00 | 111,052,742 | 7,878.90 | |
| 项目 | 南城百货 | 步步高 |
| 资产总额 | 149,561.37 | 844,006.47 |
| 资产净额 | 52,970.76 | 333,536.35 |
| 营业收入 | 309,061.79 | 1,138,789.46 |
独立财务顾问:■
签署日期：二零一四年五月