（上接15版）

（2）评估价值比率的确定

本次评估采用盈利基础价值比率作为评估价值比率。盈利基础价值比率是反映企业获利能力与企业整体价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。在国家相关政策扶持下，零售行业增长迅速，标的资产以及可比企业近年来均处于盈利状态，经试算并分析后认为盈利基础价值比率适用于本次评估，具体选用EBIT（息税前利润）和NOIAT（无负债现金流）以及EBITDA（息税折旧及摊销前利润）三种比率。

（3）评估价值比率的计算

根据可比公司2013年的年报以及相关财务信息，计算得出的各可比公司评估价值比率如下：

单位：万元

公司名称	华联综超	中百集团	步步高	南宁百货
股权价值	300,267.68	460,925.89	785,532.06	224,039.72
债权价值	198,720.24	115,287.08	72,933.54	10,940.00
总价值	498,987.92	576,212.98	858,465.59	234,979.72
EBIT	19,279.13	25,716.87	55,613.88	2,643.77
EBITDA	43,368.95	57,581.16	91,348.71	8,287.08
NOIAT	39,769.76	48,273.31	78,369.32	7,061.24
EBIT比例乘数	21.58	19.85	15.30	87.92
EBITDA比例乘数	9.59	8.87	9.31	28.05
NOIAT比例乘数	10.46	10.58	10.86	32.92

（4）评估价值比率的修正

①可比公司评估价值比率修正说明

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。综上分析，需要通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

②折现率的估算

由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此评估机构通过加权资金成本可计算其折现率。评估机构采用可比公司的资本结构从而测算出相同资本结构下南城百货的折现率。

加权资金成本计算公式为：

加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）

A、股权收益率的估算

股权收益率采用CAPM模型求取，计算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs

       ＝ Rf＋β×ERP＋Rs

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；

Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。

a.无风险收益率的确定

本次评估以中长期国债到期收益率作为无风险收益率，从中国债券市场选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。

b.市场风险溢价的估算

经估算，国内股市的市场风险溢价ERP=6.70%，具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。

c.Beta系数的计算

根据可比上市公司财务数据及资本结构，计算得出含资本结构因素的β值结果如下：

公司名称	含资本结构因素的β值
华联综超	0.9690
中百集团	0.6909
步步高	0.7394
南宁百货	0.8896

具体估算过程参见本节之 “（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”之“①股权收益率的估算”之“C.Beta系数的计算”

d.企业特定风险调整系数的估算

具体估算过程参见本节 “（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。

d.企业特定风险调整系数的估算

通过计算，可比公司企业特定风险调整系数的结果如下：

公司名称	特有风险超额回报率（Rs）
华联综超	0.34%
中百集团	0.51%
步步高	0.53%
南宁百货	1.51%
南城百货	1.77%

具体估算过程参见本节 “（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。

B、债权收益率的确定

本次评估以一年期银行贷款利率的平均值为6.28％作为本次评估的债权收益率。

C、折现率的计算

综合上述各项参数，及各可比公司财务数据，可比公司及南城百货折现率计算过程如下：

公司名称	债权 比例	股权 比例	含资本结构因素的β	无风险收益率 (Rf)	风险 溢价（ERP）	特有风险超额收益率(Rs)	权益资本成本(Re)	成本 (Rd))	所得税税率(T)	资金 成本
华联综超	29.51%	70.49%	0.9690	4.29%	6.70%	0.34%	11.12%	6.28%	25%	9.23%
中百集团	8.28%	91.72%	0.6909	4.29%	6.70%	0.51%	9.42%	6.28%	25%	9.03%
步步高	10.04%	89.96%	0.7394	4.29%	6.70%	0.53%	9.77%	6.28%	25%	9.26%
南宁百货	6.75%	93.2%	0.8896	4.29%	6.70%	1.51%	11.76%	6.28%	15%	11.33%
南城百货	29.51%	70.49%	0.9690	4.29%	6.70%	1.77%	12.55%	6.28%	15%	10.42%
	8.28%	91.72%	0.6909	4.29%	6.70%	1.77%	10.69%	6.28%	15%	10.24%
	10.04%	89.96%	0.7394	4.29%	6.70%	1.77%	11.01%	6.28%	15%	10.44%
	6.75%	93.25%	0.8896	4.29%	6.70%	1.77%	12.02%	6.28%	15%	11.57%

③预期增长率g的估算

预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。本次评估选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用基准日后5年可比公司NOIAT、EBIT、EBITDA的几何增长率的算术平均值作为可比企业的预期增长率，对南城百货采用基准日后5年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。

预期增长率计算结果如下：

单位：万元

公司名称	项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	平均增长率
华联综超	NOIAT	43,746.70	47,246.50	49,608.80	51,097.10	52,119.00	5.56%
	增长率(%)	10.00%	8.00%	5.00%	3.00%	2.00%
	EBIT	21,014.30	22,485.20	24,059.20	25,262.20	25,767.40	5.97%
	增长率(%)	9.00%	7.00%	7.00%	5.00%	2.00%
	EBITDA	47,705.80	51,045.30	53,597.50	55,741.40	56,856.20	5.56%
	增长率(%)	10.00%	7.00%	5.00%	4.00%	2.00%
中百集团	NOIAT	53,100.60	57,348.70	60,216.10	62,624.80	63,877.30	5.76%
	增长率(%)	10.00%	8.00%	5.00%	4.00%	2.00%
	EBIT	28,800.00	32,200.00	36,200.00	38,010.00	38,770.20	8.56%
	增长率(%)	12.00%	11.80%	12.40%	5.00%	2.00%
	EBITDA	63,339.30	68,406.40	73,878.90	76,834.10	78,370.80	6.36%
	增长率(%)	10.00%	8.00%	8.00%	4.00%	2.00%
步步高	NOIAT	97,961.60	112,655.90	123,921.50	130,117.60	134,021.10	11.33%
	增长率(%)	25.00%	15.00%	10.00%	5.00%	3.00%
	EBIT	65,300.00	79,400.00	92,700.00	96,408.00	98,336.20	12.07%
	增长率(%)	17.40%	21.60%	16.80%	4.00%	2.00%
	EBITDA	109,618.50	126,061.20	136,146.10	141,592.00	145,839.70	9.81%
	增长率(%)	20.00%	15.00%	8.00%	4.00%	3.00%
南宁百货	NOIAT	8,826.50	9,267.90	9,545.90	9,736.80	9,931.60	7.06%
	增长率(%)	25.00%	5.00%	3.00%	2.00%	2.00%
	EBIT	3,355.90	4,278.80	4,535.50	4,716.90	4,811.30	12.72%
	增长率(%)	26.90%	27.50%	6.00%	4.00%	2.00%
	EBITDA	9,198.70	9,934.60	10,431.30	10,744.20	10,959.10	5.75%
	增长率(%)	11.00%	8.00%	5.00%	3.00%	2.00%
南城百货	NOIAT	20,735.60	21,400.80	23,197.10	23,405.30	23,401.80	4.55%
	增长率(%)	10.70%	3.20%	8.40%	0.90%	0.00%
	EBIT	14,341.20	15,325.90	16,717.10	17,585.20	18,441.70	6.88%
	增长率(%)	8.50%	6.90%	9.10%	5.20%	4.90%
	EBITDA	23,131.80	23,835.40	25,799.80	25,886.10	26,051.10	4.69%
	增长率(%)	11.60%	3.00%	8.20%	0.30%	0.60%

综上分析，本次评估通过折现率和预期增长率按照上述修正方法计算修正系数如下：

比率名称	对比公司名称	对比公司折现率	目标公司折现率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正后	比率乘数取值
NOIAT	华联综超	9.23%	10.42%	1.20%	1.01%	8.50	10.00
	中百集团	9.03%	10.24%	1.21%	1.22%	8.42
	步步高	9.26%	10.44%	1.18%	6.78%	5.82
	南宁百货	11.33%	11.57%	0.24%	2.51%	17.27
EBIT	华联综超	4.47%	5.05%	0.58%	-0.91%	23.22	14.73
	中百集团	4.81%	5.46%	0.64%	1.67%	13.59
	步步高	6.57%	7.41%	0.84%	5.19%	7.96
	南宁百货	4.24%	4.33%	0.09%	5.84%	14.15
EBITDA	华联综超	10.06%	11.36%	1.30%	0.88%	7.93	10.26
	中百集团	10.77%	12.22%	1.44%	1.67%	6.95
	步步高	10.80%	12.17%	1.37%	5.12%	5.80
	南宁百货	13.29%	13.57%	0.28%	1.06%	20.37

（5）付息债务的确定

根据南城百货评估基准日的资产负债表反映的短期借款余额，确定付息债务金额为12,000万元。

（6）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算

本次评估确定的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的金额为15,080.26万元，具体情况参见本节之 “（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（4）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算”。

（7）营运资金额调整

采用收益基础的价值比率评估企业价值时，应对其隐含的被评估单位具有的合理营运资金水平进行调整，本次评估参照可比公司应该拥有的合理营运资金水平占销售收入的比例计算确定调整金额。通过分析，可比公司的营运资金占销售收入的比例为3.12%。2014 年南城百货的预测营业收入收入为339,043.99万元，合理营运资金需求量为10,568.76万元。评估基准日南城百货的营运资金为5,785.40万元，因此南城百货需追加的营运资金为4,783.37万元。

（8）流动性折扣的估算

因上述所选样本公司均为上市公司，而标的公司为非上市公司，需要考虑流动性折扣影响进行修正。本次评估通过估算2002年至2011年新股的缺少流通折扣率确定流动性折扣的影响。经估算，批发和零售贸易行业缺少流通折扣率为为26.07%，以此作为南城百货的缺少流通折扣率。

（9）控制权溢价的估算

由于本次评估的标的公司股权是具有控制权的，需要考虑控制权因素产生的溢价，本次评估分析通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控制权溢价。经分析相关交易案例统计资料，本次评估取控制权溢价率确定为17.31%。

3、市场法评估结果

通过上述比较参数计算得出的标的资产股权价值具体情况如下：

序号	项目	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	比率乘数取值	10.00	14.73	10.26
2	对应参数（万元）	18,737.11	13,221.36	18,646.81
3	经营性资产构成的企业价值（万元）	187,414.90	194,778.55	191,369.11
4	付息债务（万元）	1,2000	1,2000	1,2000
5	营运资金调整额（万元）	-4,783.37	-4,783.37	-4,783.37
6	缺少流通折扣率	26.07%	26.07%	26.07%
7	控制权溢价率	17.31%	17.31%	17.31%
8	经营性资产构成的股权价值（万元）	147,984.10	154,370.39	151,413.48
9	非经营性资产（负债）净值（万元）	15,080.26	15,080.26	15,080.26
10	股东全部权益价值(取整) （万元）	163,064.36	169,450.65	166,493.74
11	股权比例	100%	100%	100%
12	股权价值结果（万元）	163,064.36	169,450.65	166,493.74

通过将上述三种比例乘数计算得出的股权价值结果算术平均，采用市场法计算得出的标的资产评估值为166,300万元，较评估基准日净资产账面值增值113,329.24万元，增值率213.95%。

市场法评估结果相对于南城百货账面净资产增值的原因为：市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了企业账面净资产所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营资格等综合因素形成的各种无形资产的价值。

（四）评估结论

截至评估基准日，南城百货经审计的资产总额为149,561.37万元，负债总额为96,590.60万元，账面股东全部权益为52,970.76万元。

1、采用收益法评估的评估结果

南城百货的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为160,530.00万元，评估增值额为107,559.24 万元，增值率为203.05%。

2、采用市场法评估的评估结果

南城百货的股东全部权益按市场法评估的市场价值评估值为166,300.00万元，评估增值额113,329.24万元，增值率213.95%。

3、最终评估结论

市场法评估的股东全部权益价值为166,300.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为160,530.00万元，两者相差约5770万元，差异率为3.59%。

两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，市场法的评估结论系通过与可比公司市场价值比较获得。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据标的资产所处行业和经营特点，收益法评估估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次标的资产评估以收益法评估结果作为评估值。

四、标的资产其他情况

（一）本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。

此外，标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。

（二）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易为南城百货股权转让，不涉及债权债务的转移。

（三）本次交易不涉及员工安置

本次交易前后，南城百货的员工劳动关系不变，本次交易不涉及员工安置的问题。

（四）本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排

本次交易不涉及让渡经营管理权的其他安排情形。

（五）本次交易不存在不存在出资不实或影响其合法存续的情况

本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后步步高对标的公司具有控股权。

（六）本次报告书签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。

除上述交易外，标的公司在本报告书签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。

（七）标的公司不存在重大未决诉讼事项。

截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。

第五节 本次拟发行股份情况

一、交易方案概要

本次交易中，步步高以发行股份的方式、湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。

本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。

二、本次发行方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。

（三）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。

本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（四）发行股份数量

本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。

通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	钟永利	86,105,080	12.16
2	吴丽君	11,404,646	1.61
3	金山山	5,702,323	0.81
4	钟永塔	2,851,161	0.40
5	南海成长	2,708,603	0.38
6	年利达	2,280,929	0.32
合计		111,052,742	15.68

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）本次发行股份锁定期

交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。

其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。

第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满十二个月；（2）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2014年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年承诺净利润予以补偿进行审议。

如标的公司2014年实现净利润不低于2014年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。

如标的公司2014年实现净利润未达到2014年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年累计承诺净利润予以补偿进行审议。

如标的公司2014年、2015年累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。

如标的公司2014年、2015年累计实现净利润未达到2014年、2015年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。

如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润不低于2014年、2015年、2016年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。

如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润未达到2014年、2015年、2016年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。

本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

（七）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。

（八）发行前滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次发行前后的主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年审计报告，以及大华出具的本次交易备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日/2013年度实现数	2013年12月31日/2013年度备考数	增幅（%）
资产总额	844,006.47	1,119,221.03	32.61
负债总额	510,470.12	621,180.70	21.69
所有者权益	333,536.35	498,040.33	49.32
归属于母公司所有者权益	333,336.35	497,840.33	49.35
营业收入	1,138,789.46	1,447,851.25	27.14
营业利润	52,889.72	65,236.64	23.34
利润总额	54,161.30	67,126.51	23.94
净利润	41,545.05	52,071.10	25.34
归属于母公司所有者的净利润	41,545.05	52,071.10	25.34
每股收益（元/股）	0.73	0.76	4.11
每股净资产（元/股）	5.59	7.03	25.76

四、本次发行前后的股权结构

本次发行前，公司股本总数为597,115,871股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份111,052,742股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
步步高集团	275,032,288	46.06	275,032,288	38.84
张海霞	70,795,808	11.86	70,795,808	10.00
钟永利	—	—	86,105,080	12.16
吴丽君	—	—	11,404,646	1.61
金山山	—	—	5,702,323	0.81
钟永塔	—	—	2,851,161	0.40
南海成长	—	—	2,708,603	0.38
年利达	—	—	2,280,929	0.32
其他股东	251,287,775	42.08	251,287,775	35.48
合计	597,115,871	100.00	708,168,613	100.00

本次交易前，步步高集团持有本公司275,032,288股股份，持股比例为46.06%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，步步高集团的持股比例将变更为38.84%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的公司的财务报表

南城百货2012年度和2013年度合并财务报表及附注已经大华审计，并出具了大华审字[2014]005323号标准无保留意见的《审计报告》。

南城百货最近两年经审计的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	339,642,021.22	459,903,190.80
交易性金融资产	—	—
应收票据	—	—
应收账款	6,270,098.05	2,077,604.50
预付款项	172,272,033.67	156,255,281.82
应收利息	—	—
其他应收款	87,217,244.61	56,383,211.33
存货	399,857,025.47	356,869,452.73
一年内到期的非流动资产	—	—
其他流动资产	—	—
流动资产合计	1,005,258,423.02	1,031,488,741.18
非流动资产：
可供出售金融资产	—	—
持有至到期投资	—	—
长期应收款	—	—
长期股权投资	—	—
投资性房地产	6,014,502.43	6,510,036.67
固定资产	175,476,536.79	154,540,115.70
在建工程	37,738,811.90	2,973,595.90
工程物资	—	—
固定资产清理	—	—
无形资产	100,901,984.12	102,969,759.25
开发支出	—	—
商誉	—	—
长期待摊费用	166,929,050.38	125,318,620.98
递延所得税资产	3,294,380.21	2,852,465.37
其他非流动资产	—	—
非流动资产合计	490,355,265.83	395,164,593.87
资产总计	1,495,613,688.85	1,426,653,335.05

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	120,000,000.00	110,000,000.00
交易性金融负债	—	—
应付票据	—	—
应付账款	371,642,908.83	387,874,862.30
预收款项	453,638,079.43	440,325,110.81
应付职工薪酬	16,579,919.19	15,261,401.69
应交税费	-47,712,152.45	-59,016,409.81
应付利息	205,000.00	156,817.78
其他应付款	24,482,340.60	23,198,282.39
一年内到期的非流动负债	—	—
其他流动负债	—	—
流动负债合计	938,836,095.60	917,800,065.16
非流动负债：
长期借款	—	—
应付债券	—	—
长期应付款	—	—
专项应付款	—	—
预计负债	—	—
递延收益	19,669,952.35	17,506,164.28
递延所得税负债	—	—
其他非流动负债	7,400,000.00	5,400,000.00
非流动负债合计	27,069,952.35	22,906,164.28
负债合计	965,906,047.95	940,706,229.44
股东权益：
股本	123,000,000.00	123,000,000.00
资本公积	57,795,200.52	57,795,200.52
减：库存股	—	—
盈余公积	56,014,999.00	41,956,983.71
未分配利润	292,897,441.38	263,194,921.38
外币报表折算差额	—	—
归属于母公司股东权益	529,707,640.90	485,947,105.61
少数股东权益	—	—
股东权益合计	529,707,640.90	485,947,105.61
负债和股东权益总计	1,495,613,688.85	1,426,653,335.05

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2013年	2012年
一、营业总收入	3,090,617,880.38	2,685,666,987.92
其中：营业收入	3,090,617,880.38	2,685,666,987.92
二、营业总成本	2,967,148,679.36	2,545,895,792.40
其中：营业成本	2,335,993,460.67	2,037,265,588.81
营业税金及附加	25,656,316.69	23,603,366.77
销售费用	512,410,928.68	398,307,401.62
管理费用	80,199,790.66	76,931,902.25
财务费用	12,338,704.42	9,660,081.89
资产减值损失	549,478.24	127,451.06
加：公允价值变动收益	—	—
投资收益	—	—
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	—	—
三、营业利润	123,469,201.02	139,771,195.52
加：营业外收入	7,594,357.55	17,130,459.79
减：营业外支出	1,411,444.68	945,735.84
其中：非流动资产处置损失	431,525.82	133,842.63
四、利润总额	129,652,113.89	155,955,919.47
减：所得税费用	24,391,578.60	23,737,688.66
五、净利润	105,260,535.29	132,218,230.81
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	—	—
归属于母公司股东的净利润	105,260,535.29	132,218,230.81
少数股东损益	—	—
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.86	1.09
（二）稀释每股收益	0.86	1.09
七、其他综合收益	—	—
八、综合收益总额	105,260,535.29	132,218,230.81
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	105,260,535.29	132,218,230.81
（二）归属于少数股东的综合收益总额	—	—

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,260,352,138.97	3,086,600,707.49
收到的税费返还	—	2,816,868.66
收到其他与经营活动有关的现金	432,239,228.16	421,612,352.18
经营活动现金流入小计	3,692,591,367.13	3,511,029,928.33
购买商品、接受劳务支付的现金	2,538,510,295.77	2,437,490,231.50
支付给职工以及为职工支付的现金	219,230,719.27	161,335,712.67
支付的各项税费	115,060,985.90	121,235,222.44
支付其他与经营活动有关的现金	654,258,629.41	581,299,979.54
经营活动现金流出小计	3,527,060,630.35	3,301,361,146.15
经营活动产生的现金流量净额	165,530,736.78	209,668,782.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	—	—
取得投资收益收到的现金	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	53,519.20	75,779.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	—
其中：出售子公司账上的现金	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—
购买子公司增加的现金	—	—
投资活动现金流入小计	53,519.20	75,779.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	206,198,639.59	122,891,196.92
投资支付的现金	—	—
质押贷款净增加额	—	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	20,000,000.00	—
投资活动现金流出小计	226,198,639.59	122,891,196.92
投资活动产生的现金流量净额	-226,145,120.39	-122,815,417.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	44,070,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	—	—
取得借款收到的现金	130,000,000.00	140,000,000.00
发行债券收到的现金	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	—	—
筹资活动现金流入小计	130,000,000.00	184,070,000.00
偿还债务支付的现金	120,000,000.00	60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	69,646,785.97	77,817,640.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—
筹资活动现金流出小计	189,646,785.97	137,817,640.22
筹资活动产生的现金流量净额	-59,646,785.97	46,252,359.78
四、汇率变动对现金的影响	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-120,261,169.58	133,105,724.54
加：年初现金及现金等价物余额	459,903,190.80	326,797,466.26
年末现金及现金等价物余额	339,642,021.22	459,903,190.80

二、上市公司备考合并财务报表大华对本公司2013年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具大华审字[2014]005324号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表系根据本次交易相关协议之约定，假定本次交易于2012年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2012年1月1日已经形成并独立存在，以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度合并财务报表和业经大华审计的南城百货2012年度、2013年度合并财务报表为基础编制而成。

（二）备考合并财务报表的编制假设

备考合并财务报表系根据本次交易相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（1）本次交易方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。

（2）假设本公司收购南城百货的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012 年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）因收购南城百货股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

（4）编制备考合并财务报表时，未考虑南城百货的评估增减值影响，仅以本公司和南城百货在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

（5）鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制南城百货，以2012年1月1日的南城百货账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与南城百货经审计确定的2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。

（6）本次交易中需要支付给南城百货原股东的现金在其他应付款科目列示。

（三）备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	1,140,253,510.90	916,664,154.47
交易性金融资产	—	—
应收票据	—	132,756.91
应收账款	73,038,912.89	75,375,042.95
预付款项	670,033,888.96	507,342,601.60
应收利息	4,903,131.89	—
应收股利	—	—
其他应收款	280,333,505.45	261,205,245.47
存货	1,967,875,799.83	1,497,545,977.84
一年内到期的非流动资产	10,039,331.75	3,261,490.98
其他流动资产	289,057,224.84	97,390,247.65
流动资产合计	4,435,535,306.51	3,358,917,517.87
非流动资产：
可供出售金融资产	—	—
持有至到期投资	—	—
长期应收款	—	—
长期股权投资	1,970,863.22	1,497,342.57
投资性房地产	6,014,502.43	6,510,036.67
固定资产	2,963,174,657.59	2,640,650,788.91
工程物资	—	—
在建工程	111,831,866.46	204,429,226.15
固定资产清理	—	—
无形资产	645,412,049.69	614,449,725.74
开发支出	29,199,274.17	16,664,923.72
商誉	1,194,121,125.20	1,194,121,125.20
长期待摊费用	1,170,262,743.78	625,498,474.35
递延所得税资产	26,289,485.29	15,471,544.37
其他非流动资产	608,398,403.37	92,143,293.85
非流动资产合计	6,756,674,971.20	5,411,436,481.53
资产总计	11,192,210,277.71	8,770,353,999.40

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	769,700,000.00	909,900,000.00
应付票据	405,459,197.57	298,126,000.00
应付账款	2,317,766,845.14	1,869,301,469.68
预收款项	1,103,707,676.67	1,021,778,194.44
应付职工薪酬	106,401,303.55	86,658,009.83
应交税费	144,266,851.31	107,751,057.24
应付利息	1,318,897.00	1,791,567.78
应付股利	—	—
其他应付款	1,247,860,662.64	660,491,362.36
一年内到期的非流动负债	—	150,000,000.00
其他流动负债	—	—
流动负债合计	6,096,481,433.88	5,105,797,661.33
非流动负债：
长期借款	—	—
长期应付款	79,635,356.67	83,208,822.04
预计负债	671,700.00	—
专项应付款	—	—
递延所得税负债	—	—
其他非流动负债	35,018,532.85	27,409,808.32
非流动负债合计	115,325,589.52	110,618,630.36
负债合计	6,211,807,023.40	5,216,416,291.69
股东权益：	—	—
归属于母公司股东权益	4,978,403,254.31	3,553,937,707.71
少数股东权益	2,000,000.00	—
股东权益合计	4,980,403,254.31	3,553,937,707.71
负债和股东权益总计	11,192,210,277.71	8,770,353,999.40

（四）备考合并利润表

单位：元

项 目	2013年	2012年
一、营业总收入	14,478,512,527.59	12,691,321,551.37
其中：营业收入	14,478,512,527.59	12,691,321,551.37
二、营业总成本	13,824,969,229.43	12,132,564,479.22
其中：营业成本	11,183,579,594.24	9,914,616,986.67
营业税金及附加	140,540,933.77	114,079,155.28
销售费用	2,202,804,225.61	1,800,325,502.84
管理费用	317,476,072.03	271,541,832.21
财务费用	-22,528,287.55	26,172,807.89
资产减值损失	3,096,691.33	5,828,194.33
加：公允价值变动收益	—	—
投资收益	-1,176,935.85	-416,719.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,176,935.85	-416,719.17
汇兑收益	—	—
三、营业利润	652,366,362.31	558,340,352.98
加：营业外收入	34,854,644.67	51,683,146.15
减：营业外支出	15,955,913.42	6,757,851.46
其中：非流动资产处置损失	1,718,194.04	2,023,673.20
四、利润总额	671,265,093.56	603,265,647.67
减：所得税费用	150,554,078.65	128,151,385.22
五、净利润	520,711,014.91	475,114,262.45
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	—	—
归属于母公司股东的净利润	520,711,014.91	475,114,262.45
少数股东损益	—	—
六、其他综合收益	—	—
七、综合收益总额	520,711,014.91	475,114,262.45
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	520,711,014.91	475,114,262.45
（二）归属于少数股东的综合收益总额	—	—

三、标的公司盈利预测情况

大华对南城百货2014年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003996号《审核报告》。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。”

（一）标的公司盈利预测编制基础

标的公司2014年度合并盈利预测表系以持续经营为基础，根据2013年度经审计的财务报表，以及2014年度经营计划、投资计划及营销计划等资料而编制。编制该合并盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）标的公司盈利预测基本假设

（1）南城百货所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）南城百货生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）南城百货所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）南城百货经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

（5）南城百货盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（6）南城百货预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度预测数
		1月至3月 未审实现数	4月至12月 预测数	合计数
一、营业总收入	309,061.79	86,618.62	252,425.37	339,043.99
其中：营业收入	309,061.79	86,618.62	252,425.37	339,043.99
二、营业总成本	296,714.87	82,473.57	243,140.21	325,613.78
其中：营业成本	233,599.35	66,220.53	189,862.43	256,082.96
营业税金及附加	2,565.63	666.53	2,354.81	3,021.34
销售费用	51,241.09	13,418.11	42,863.21	56,281.32
管理费用	8,019.98	1,844.92	7,091.81	8,936.73
财务费用	1,233.87	323.48	907.77	1,231.25
资产减值损失	54.95	—	60.18	60.18
加：公允价值变动收益	—	—	—	—
投资收益	—	—	—	—
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	—	—	—	—
汇兑收益	—	—	—	—
三、营业利润	12,346.92	4,145.05	9,285.16	13,430.21
加：营业外收入	759.44	147.09	—	147.09
减：营业外支出	141.15	16.12	—	16.12
其中：非流动资产处置损失	43.15	3.68	—	3.68
四、利润总额	12,965.21	4,276.02	9,285.16	13,561.18
减：所得税费用	2,439.16	825.83	1,570.43	2,396.26
五、净利润	10,526.05	3,450.19	7,714.73	11,164.92
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	—	—	—	—
归属于母公司所有者的净利润	10,526.05	3,450.19	7,714.73	11,164.92
少数股东损益	—	—	—	—

四、上市公司备考盈利预测情况

大华对步步高2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003997号《审核报告》。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。”

（一）上市公司备考盈利预测编制基础

（1）备考盈利预测报告是假设本公司自2012年1月1日已完成本次交易，按本次交易后公司架构而编制的。

（2）本公司以2013年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合本公司2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等编制2014年度备考盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

（3）收购南城百货而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。

（4）备考盈利预测未考虑本次重组形成的资产评估增值金额影响。

（5）本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）上市公司备考盈利预测基本假设

（1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）本公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

（5）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（6）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度预测数
		1月至3月 未审实现数	4月至12月 预测数	合计数
一、营业总收入	1,447,851.25	453,627.20	1,234,379.27	1,688,006.47
其中：营业收入	1,447,851.25	453,627.20	1,234,379.27	1,688,006.47
二、营业总成本	1,382,496.92	424,530.14	1,187,298.43	1,611,828.57
其中：营业成本	1,118,357.96	350,812.07	951,465.68	1,302,277.75
营业税金及附加	14,054.09	4,191.90	12,612.88	16,804.78
销售费用	220,280.42	63,016.43	196,696.41	259,712.84
管理费用	31,747.61	6,799.60	22,556.46	29,356.06
财务费用	-2,252.83	-247.84	3,531.45	3,283.61
资产减值损失	309.67	-42.02	435.55	393.53
加：公允价值变动收益	—	—	—	—
投资收益	-117.69	2.40	—	2.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	—	—	—	—
汇兑收益	—	—	—	—
三、营业利润	65,236.64	29,099.46	47,080.84	76,180.30
加：营业外收入	3,485.46	348.86	2,890.50	3,239.36
减：营业外支出	1,595.59	70.51	—	70.51
其中：非流动资产处置损失	171.82	36.56	—	36.56
四、利润总额	67,126.51	29,377.81	49,971.34	79,349.15
减：所得税费用	15,055.41	6,727.67	11,450.55	18,178.22
五、净利润	52,071.10	22,650.14	38,520.79	61,170.93
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	—	—	—	—
归属于母公司所有者的净利润	52,071.10	22,650.84	38,520.79	61,171.63
少数股东损益	—	-0.70	—	-0.70

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