股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-037
惠州中京电子科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
1、本次交易无法达成的风险
《增资暨股权转让协议》约定了上市公司进行本次交易的一系列投资先决条件，该等先决条件能否满足是上市公司履行协议项下支付增资款及股权转让款的前提条件。该等先决条件包括：标的公司获得适格商务部门签发的同意增资及转股的批复及外商投资企业批准证书；标的公司其他股东出具同意股权转让并放弃优先购买权的书面文件；标的公司其他股东出具同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；标的公司现有股东有关同意增资及转股的股东会决议；上市公司履行协议约定的各项责任和义务获得上市公司董事会批准；合格的机构对标的公司最近三年出具审计报告（含注释）提交上市公司；合格的评估机构对标的公司截至基准日出具的资产评估报告（若上市公司监管机构要求时适用）；合格的律师对公司运营出具的法律意见等等。另外，协议经协议各方签署并经有权审批机关批准后方可生效。因此，本次交易最终能否顺利达成存在一定的不确定性。
2、公司新行业投资风险
公司目前主营业务为新型电子元器件（高密度印刷线路板等）的研发、生产和销售，本次交易是公司进入下游智能可穿戴设备行业的首次尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽然该行业是公司生产的柔性线路板的重要应用领域之一，但该新兴行业与公司所处的传统行业在经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面均有较大程度的差异，公司目前对该行业缺乏深刻的见解、运营经验和人才储备。为此，本次仅通过增资及股权受让持有标的公司20%的股份，以降低未来投资不达预期的风险。
3、标的公司估值增值较大的风险
根据标的公司提供的财务数据，标的公司截至2014年3月31日的账面净资产为45,639,711.30元，本次交易对标的公司100%股权的估值为3亿元，增值率为557.32%。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，一方面在于智能可穿戴设备行业具有良好的发展空间，乐源数字拥有优秀的开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度；另一方面在于乐源数字拥有的专有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现。但若未来行业产业政策、市场竞争出现重大不利变化等情况，均可能导致乐源数字的价值下降。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
4、标的公司未来业绩承诺无法实现的风险
标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。
同时，未来随着智能可穿戴设备产业的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。针对上述风险，公司在本次交易协议中约定乐六平将根据承诺业绩实际完成情况调整上市公司本次交易后持有的乐源数字股权比例（详见正文“业绩补偿”部分内容）。
5、标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2014年一季度已实现净利润约555.91万元，标的公司控股股东承诺2014年全年可实现净利润3,500万元，承诺数与已实现数的差额为2,944.09万元，占标的公司承诺利润的84.12%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
6、标的公司历史盈利时间较短的风险
乐源数字成立于2011年5月，于2013年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于智能穿戴行业迅猛发展态势、标的公司未来年度收入规模和盈利能力的迅速提升以及公司自身深厚的技术储备和丰富的产品储备所带来的收益等方面的考虑，具备合理性。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。
一、对外投资概述
2014年5月26日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”或“标的公司”）及其控股股东乐六平（以下简称“交易对方”）签署了《增资暨股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以人民币3,000万元对乐源数字进行增资（以下简称“本次增资”），并以人民币3,000万元受让乐六平持有的本次增资后乐源数字部分股权（本次增资及受让股权合称“本次交易”或“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，公司将持有乐源数字20%的股权。
根据公司章程及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资不需经公司股东大会审议批准，但尚需经公司董事会审议通过；本次对外投资的资金来源于公司自有资金；本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易对方均与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
本次受让股权的交易对方为乐源数字的控股股东乐六平，具体情况如下：
乐六平，身份证号码为4329241972******14，住址为广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路。乐六平先生为中欧国际工商学院EMBA，曾任东软时尚数字技术有限公司总经理，从事可穿戴设备行业十余年。乐源数字创始人，现任公司董事长兼总经理。
截至本公告日，乐六平先生持有乐源数字3,750万元的出资，占乐源数字注册资本的77.27%，为乐源数字的控股股东及实际控制人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：广东乐源数字技术有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址：广州市高新技术产业开发区科学城大道182号创新大厦C3区903单元
法定代表人：乐六平
注册资本：4,853万元
实收资本：4,853万元
营业执照号：440101000160635
税务登记证号：粤国税字440100574033434号
粤地税字440116574033434号
经营范围：软件开发；技术进出口；通用机械设备销售；模具制造；集成电路设计；电子产品批发；房屋租赁；五金产品批发；软件批发；通信系统设备制造；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；通讯设备及配套设备批发；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务；体育用品及器材批发。
成立日期：二〇一一年五月十三日
营业期限：二〇一一年五月十三日至二〇二一年五月十三日
（二）标的公司简要财务数据
单位：元
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注：标的公司上述财务数据未经审计。
（三）标的公司经营情况
1、公司所处行业
可穿戴技术主要探索和创造能直接穿在身上或是整合进用户衣服或配件的设备。可穿戴技术是20世纪60年代，由美国麻省理工学院媒体实验室提出的创新技术，利用该技术可以把多媒体、传感器和无线通信等技术嵌入人们的衣着中，支持手势和眼动操作等多种交互方式，其目的主要是通过“内在连通性”实现快速的数据获取，通过超快的分享内容能力，高效地保持社交联系，摆脱传统的手持设备局限，获得无缝的网络访问体验。近年来最引人注目的可穿戴设备当属谷歌推出的Google Glass，这款产品结合了声控、导航、照相与视频聊天功能，科技感和未来感十足。另外一款是三星公司推出的Galaxy Gear，该款设备拥有一块1.63英寸的AMOLED显示屏，蓝牙以及摄像头。与此同时，苹果的iWatch也备受关注，据媒体报道iWatch将于2014年推出。
可穿戴设备根植于物联网，产品范围从智能设备到健康与行为感应器应有尽有。随着智能手机渗透率快速提升，便携性要求出现、硬件配置提升、传感器及电池改善，可穿戴设备的便携、云端互联等性能优势将越来越明显。普遍预计可穿戴设备将继智能手机之后成为下一个爆发性增长点。随着用户需求的提升及软硬件厂商的力荐，可穿戴设备生态系统日趋完善，增长动力充足。尤其是苹果、谷歌、微软、亚马逊和Facebook五大平台及相应开发者都进入可穿戴设备领域，后台数据和前段检测都将更加完善，可穿戴设备将会变成主流。而随着移动互联网不断成熟及4G时代的来临，未来智能可穿戴设备的应用将更加广阔。根据Gartner预计，可穿戴式智能电子产品市场的规模到2016年将达150亿美元。
国内也在大力推进可穿戴设备的研发及产业化，根据《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》，将组织实施移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项，包括移动智能终端新型应用系统研发及产业化、面向移动互联网的可穿戴设备研发及产业化、移动互联网和智能终端公共服务平台建设等8个专项作为支持重点。国家对智能可穿戴设备研发及产业化的支持，将加快智能可穿戴设备在我国普及速度，有望迎来一个智能可穿戴设备时代。研究机构艾媒咨询预测，到2015年中国市场可穿戴设备市场出货量将超过4,000万部，市场规模有望超过110亿元。目前苹果、Google、三星等消费电子巨头已经公布了推出各自可穿戴设备产品的时间表，这对可穿戴智能电子产业链的拉动有作用巨大的作用。目前国内已经有多家上市公司开始涉足该领域及上下游产业链。
2、公司主营业务发展情况
乐源数字是一家致力于穿戴式智能核心技术与云开发应用的创新型科技企业，也是国内目前为数不多具有齐全的智能手表产品类别、深厚技术积累、完整的团队结构以及畅通销售渠道的智能可穿戴行业公司。乐源数字于2013年7月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344000065），被认定为国家高新技术企业；控股子公司深圳市艾普世数字技术有限公司于2011年12月21日取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：深R-2013-1303），其研发的艾普世运动手表移动电话软件V1.0于2013年8月30日取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》（编号：深DGY-2012-1640）。
（1）研发实力
可穿戴产品涉及电子技术、通讯技术、软件、运动算法、系统集成等多种技术，尤其是要达到在频繁运动、不确定使用环境下的工业级安全、可靠有很多技术要攻克，乐源数字作为国内较早的从事可穿戴产品研发与产业化应用的公司，具备多年的技术积累和沉淀，表现在完备的规模出货产品以及多达数十项软件著作权和专利，截至本公告日乐源数字已取得、申请受理或进入实质审查阶段的专利及软件著作权共计23项，其中发明专利3项，实用新型专利2项，外观专利3项，软件著作权15项。除了乐源数字本身拥有的专业的技术团队之外，其同时还与领域内的国外专家和科技院校建立合作关系，提供及时的分析和不同应用的产品解决方案，先后与武汉大学、华中师范大学、华南理工大学、华南师范大学等高校在技术研发和制造工艺研究方面进行了多方位的合作。
（2）公司产品
乐源数字旗下的智能手表业务涉及智能养老、健康管理、时尚运动等三大领域，为智能养老、个人健康、户外运动实现终端服务。乐源数字现有的产品主要包括可穿戴智能手机手表、蓝牙手表、蓝牙手镯、心率带（贴）、GPS运动鞋、运动感知腰带等，整合了包括GPS卫星跟踪定位和运动健康监测系统，拥有独立开发的运动管理云平台、智能养老云平台等，集通讯、运动数据、健康管理于一体，其目标客户群覆盖青少年、中老年全阶段。
主要系列产品列举如下：
①智能养老与健康管理系列
智能养老与健康管理系列具有心电监测、血压监测、远程健康管理、GPS&LBS定位系统、一键紧急呼救、跌倒报警、双向通话等实用功能。通过心电监测器、血压监测仪、GPS监测等设备，让老人、小孩的日常生活（特别是健康状况和出行安全）能被子女或父母远程查看，通过云服务平台、呼叫中心为提供日常生活资讯、健康管理、居家服务等。
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除此以外，乐源数字还自行建立云平台——智能养老平台，基于物联网技术，通过乐源数字的智能腕表产品实时将使用者生命体征数据、环境数据、动作数据、GPS定位信息传输到智能养老平台，平台根据这些数据为使用者提供远程服务支持、紧急救援、康复理疗提醒等服务内容。
②专业运动系列
乐源数字专业运动系列产品具有精确的计步、高度计、温度计、气压计、电子罗盘、心率、GPS等功能，是运动锻炼、徒步、背包族、登山者的完美选择。乐源数字的产品可以为运动爱好者不断提供最新的成绩、要素以及周边地形信息，这对于运动成绩的提升以及在艰苦环境中安全旅行至关重要。
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马拉松表、运动心率表等运动手表与运动管理云平台结合使用，实现运动数据统计、运动足迹、运动定位、运动相片、运动微博、团队管理等精彩应用，为用户提供全新的运动体验，最大限度发挥运动的价值。
③时尚数字系列
时尚数字系列产品主要针对时尚及商务人士，以时尚的外形、实用的功能、稳定的品质深受国内外用户欢迎。
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（3）业务模式
乐源数字目前的业务模式包括：
自有品牌业务：乐源数字于2013年推出FashionComm自有品牌，在品牌官网上建立了自有网上商城直接面向最终用户销售，提供乐康运动云平台和乐康手机端APP软件服务，增加客户粘性。另外，乐源数字与百度云旗下专注于提供人体健康服务的可穿戴设备品牌dulife合作并推出FashionComm、dulife双品牌智能手环等智能可穿戴产品，同时与天猫和京东合作进行在线商城销售。
ODM业务：为国内国外客户提供设计、研发、生产和配套平台及终端软件整体解决方案。目前，乐源数字在国外与欧洲、美国、中东、俄罗斯等国家地区的客户建立稳定的合作；在国内与东软、创维、中兴等品牌合作，也与专业的运动、养老、健身行业客户建立了稳固的合作关系。
可穿戴项目式交付：如养老院，养老地产，地方政府卫生局养老网络等，每个项目包含可穿戴终端、后端云平台以及整体项目策划等。
3、公司的主要竞争优势
（1）技术与产品创新优势
乐源数字是国内较早研发可穿戴设备的企业，在户外运动、健康管理及智能养老领域具有技术领先优势，同时乐源数字与国内知名大专院校、科学院联合成立运动与健康研究所、智能养老研究所，通过专业研究所对人体传感器、运动传感器的基础技术进行研究，使乐源数字保持持续强劲的竞争优势。
（2）先发优势
与国内同行业企业相比，乐源数字的先发优势来源于两方面，一是研发的先发优势，通过近年来在可穿戴设备的研究，公司已形成了自身独有的产品开发平台，并且汇聚了一批经验丰富的研发人员，在核心技术和服务平台拥有自主知识产权及创新成果；二是产品的先发优势，通过近年来的产品开发和市场推广，乐源数字已经推出多款产品，并且产品已经接受了市场的考验。并同时储备了多款产品用于后续的推广。此外，乐源数字已经建设成立了自有的生产体系，拥有足够的产能保证产品的制造。
（3）产品线深度和客户群广度优势
乐源数字产品涉及户外运动、健康管理及时尚数码等多个市场，具备较强的产品设计、模具开发及灵活转产的能力，乐源数字可同时生产多种型号的可穿戴设备。同时，乐源数字已经积累了中兴通讯、创维及欧美可穿戴公司等一系列知名客户，而且客户结构相对分散，从而避免因主要客户变动而导致公司业绩剧烈波动，使公司的业务保持平稳较快增长。
（四）标的公司股权结构
本次对外投资完成前，标的公司股权结构如下：
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本次对外投资完成后，标的公司股权结构如下：
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四、《增资暨股权转让协议》的主要内容
上市公司与乐源数字及其控股股东乐六平签署的《增资暨股权转让协议》主要内容如下：
（一）主体
甲方：惠州中京电子科技股份有限公司
乙方：乐六平
丙方/标的公司：广东乐源数字技术有限公司
（二）交易方案及交易金额
上市公司以人民币3,000万元认购标的公司新增股权，取得增资后标的公司10.00%的股权，增资款中人民币5,392,222元作为标的公司新增注册资本，其余24,607,778元计入资本公积。在前述增资完成有关登记注册手续变更后，上市公司以人民币3,000万元收购乐六平所持有的本次增资后标的公司10.00%的股东权益。
乐源数字预计2014年、2015年及2016年三年实现的净利润分别为3,652.08万元、5,051.83万元和6,589.52万元。乐六平对标的公司2014年、2015年及2016年上述净利润进行业绩承诺，即保证标的公司2014年度实现的净利润不低于3,500万元，2015年实现的净利润不低于5,000万元，2016年实现的净利润不低于6,500万元，该等净利润需扣除非经常性损益且经上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认。
（三）增资款及股权转让款的支付方式
1、《增资暨股权转让协议》约定的作为转股及增资的各项先决条件均已满足或由上市公司豁免的情况下，各方进行协议所涉及的转股及增资的交割。
2、上市公司应在收到《增资暨股权转让协议》所要求的各项文件及交割日后的20个工作日内，将其应缴付的增资款划入标的公司指定的银行帐户，同时将有关的划款凭据传真给公司，公司需向上市公司开具出资凭证。
3、上市公司应在收到《增资暨股权转让协议》所要求的各项文件及交割日后的20个工作日内，将其应支付的股权转让款划入乐六平指定的银行帐户，同时将有关的划款凭据传真给标的公司。乐六平需向上市公司出具收款凭证。
4、标的公司应在上市公司将增资款划入增资款专用帐户后3日内聘请具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在其后10个工作日内办理关于增资及股权转让的工商变更登记手续，并应于工商变更登记完成日向上市公司出具股权证明书。
（四）业绩补偿
1、标的公司任一年度净利润未达承诺将导致上市公司持有乐源数字注册资本的调增，对应减少乐六平持有的乐源数字注册资本。计算调增上市公司持有的乐源数字注册资本的具体公式为：
（上年末标的公司注册资本）×（1-上年实际净利润÷上年承诺净利润）。若该等调整的情况出现，则乐六平以零元价格向上市公司转让出资份额，标的公司其他股东须放弃受让权。
2、若标的公司未来年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到乐六平在承诺的净利润最低值，则乐六平应在专项审计报告出具后十（10）日内依据《增资暨股权转让协议》约定调增上市公司持有的标的公司出资额及股权比例。
（五）投资的先决条件
除非上市公司作出书面豁免，上市公司履行转股及增资的支付或缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：
1、以下条件满足之日为交割日：
（1）不存在限制、禁止或取消公司增资及转股的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对乐六平、标的公司或对标的公司的增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）标的公司获得适格商务部门签发的同意增资及转股的批复及外商投资企业批准证书；
（3）标的公司其他股东出具同意股权转让并放弃优先购买权的书面文件；
（4）标的公司其他股东出具同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；
（5）标的公司现有股东有关同意增资及转股的股东会决议；
（6）从协议签署之日至交割日，乐六平和标的公司在协议第2条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议第3条规定的承诺，没有任何违反本协议第3条的行为；
（7）自协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（8）在交割日前，乐六平及标的公司已经分别全面履行和遵守了协议规定的应于交割日前发生的条件、义务、承诺；
（9）上市公司履行协议约定的各项责任和义务获得上市公司董事会批准；
（10）合格的机构对标的公司最近三年出具审计报告（含注释）提交上市公司；
（11）合格的评估机构对标的公司截至基准日出具的资产评估报告（若上市公司监管机构要求时适用），该等费用由乐六平承担，标的公司配合中介机构工作；
（12）合格的律师对公司运营出具的法律意见，该等费用乐六平承担，标的公司配合。
2、在上述所有先决条件均已满足后，上市公司按照协议约定缴付增资款和支付股权转让款。
（六）后续安排及保障条款
1、乐六平承诺，在协议签订后至交割日的整个期间，未经上市公司同意，乐六平不得与第三方以任何方式就其所持有标的股权的出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、信息披露。乐六平、标的公司在协议签署之前和之后向上市公司提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。
3、股权稀释禁止。乐六平承诺标的公司未来增资不稀释上市公司持有的注册资本比例。
4、估值保障。标的公司未来任何增资价格不低于上市公司本次增资（和受让股权）的估值且需经上市公司同意。
5、标的公司董事不超过5人，上市公司委派董事不少于1人。
6、在标的公司经营情况持续符合上市公司预期且标的公司符合上市公司发行股份所购买的资产应满足的各项法律法规规定的前提下，上市公司在适当时机与乐六平及标的公司其他股东协商以发行股份购买资产或其他方式进一步收购乐六平及其他股东持有的标的公司剩余全部股权。
7、标的公司2017年底前若尚未IPO或者借壳或者被上市公司并购，则上市公司有权选择退出，乐六平承诺按照年息率不低于11%的收益受让上市公司持有的标的公司股权。该等承诺是强制的，乐六平以其资产对此承担责任。在业绩承诺期内，乐六平不得向他方转让股权或者设置质押。
（七）协议的生效条件及协议补充、修改、变更和解除
1、协议经协议各方签署并经有权审批机关批准后生效。
2、协议的变更或补充，须经乐六平与上市公司协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，乐六平与上市公司可协商解除本协议。
（八）违约责任
1、协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。未违约方可以要求继续执行协议或者获得赔偿。
2、除协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。
（九）法律适用和争议解决
1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
3、仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
五、标的公司就本次增资资金的使用计划
关于本次增资3,000万元增资款的具体用途，乐源数字制定了如下具体计划：
本次增资款中的2,000万元将用于补充乐源数字流动资金。乐源数字实施的“面向移动互联网应用新型高端人机交互可穿戴终端产品产业化技术改造项目”已经完成，其有关铺底流动资金仍存在一定资金缺口，影响了产能提升和效益。该部分资金将用于该乐源数字的原材料购置、增聘员工等，以扩大公司自有品牌产品的产能，增大销售，满足市场需求。
另外1,000万元将用于基于可穿戴生命传感及云技术的智能养老技术研发项目。老年人体各项机能将加快衰退，而长期工作带来的生理病变却快速体现。智能养老指老人在日常生活中可以不受时间和地理环境的束缚，在自己家中或养老机构中过上高质量高享受的生活。该项目旨在研发基于具有无线功能的可穿戴式生命信息传感器及云服务平台，依托高端社区养老，普及智能居家养老，结合高质量集中养老院，最终向全社会提供全面的智能养老服务。
上述资金使用计划是乐源数字基于公司现有经营发展情况设定的，未来，乐源数字可能会根据公司的具体经营情况，对增资款在上述用途范围内进行适当的调整。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司主营业务为新型电子元器件（高密度印刷线路板等）的研发、生产和销售，产品主要应用于消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子和工业控制等领域。受国内外经济环境的影响，近年来印制电路板行业整体情况表现为发展艰难和发展不均衡共存，一方面传统的刚性单双面板和多层板，受有效需求不足、价格竞争激烈、人力成本和管理成本上升等因素影响，出现产销量增长缓慢、利润微薄等现象；另一方面，智能手机、平板电脑等电子移动设备的迅猛发展以及可穿戴设备等的异军突起，又给印制电路板行业注入强大活力和带来巨大成长空间。
针对经营形势的变化，公司一方面立足主业，努力实现公司产品创新升级及产品结构调整，拓展柔性线路板领域，投资建设年产36万平方米的挠性印制电路板（FPCB）建设项目，产品主要应用在笔记本电脑、平板计算机、智能型手机及消费性可穿戴电子产品等领域；另一方面，充分利用上市给公司带来的发展机遇，制定了择机收购兼并优质企业、进入终端产品领域的发展战略，并已开始逐步实施，于2013年11月筹划以现金及发行股份方式并购主要从事LED专用柔性线路板研发、生产和销售的湖南省方正达电子科技有限公司100%股权。考虑到国内智能可穿戴设备产业高速成长的态势，以及标的公司优秀的研发设计团队及丰富的产品储备，公司本次拟通过参股标的公司的方式进入智能可穿戴设备行业，努力积累在该领域的管理及运作经验，并最终实现在智能可穿戴设备产业的成功布局。
本次对外投资属于上市公司向下游产业链延伸，是公司涉足新兴行业的重要契机，也是公司践行“打造品质与技术领先、节能与环保的优秀PCB供应商，并择机向下游终端产品产业拓展，实现以元器件为基础、以终端产品为主体的产业格局”战略发展目标、谋求公司跨越式发展的重要举措，符合公司长期可持续发展的目标，符合上市公司和广大股东的长远利益。
（二）本次交易存在的风险
1、本次交易无法达成的风险
《增资暨股权转让协议》约定了上市公司进行本次交易的一系列投资先决条件，该等先决条件能否满足是上市公司履行协议项下支付增资款及股权转让款的前提条件。该等先决条件包括：标的公司获得适格商务部门签发的同意增资及转股的批复及外商投资企业批准证书；标的公司其他股东出具同意股权转让并放弃优先购买权的书面文件；标的公司其他股东出具同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；标的公司现有股东有关同意增资及转股的股东会决议；上市公司履行协议约定的各项责任和义务获得上市公司董事会批准；合格的机构对标的公司最近三年出具审计报告（含注释）提交上市公司；合格的评估机构对标的公司截至基准日出具的资产评估报告（若上市公司监管机构要求时适用）；合格的律师对公司运营出具的法律意见等等。另外，协议经协议各方签署并经有权审批机关批准后方可生效。因此，本次交易最终能否顺利达成存在一定的不确定性。
2、公司新行业投资风险
公司目前主营业务为新型电子元器件（高密度印刷线路板等）的研发、生产和销售，本次交易是公司进入下游智能可穿戴设备行业的首次尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽然该行业是公司生产的柔性线路板的重要应用领域之一，但该新兴行业与公司所处的传统行业在经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面均有较大程度的差异，公司目前对该行业缺乏深刻的见解、运营经验和人才储备。为此，本次仅通过增资及股权受让持有标的公司20%的股份，以降低未来投资不达预期的风险。
3、标的公司估值增值较大的风险
根据标的公司提供的财务数据，标的公司截至2014年3月31日的账面净资产为45,639,711.30元，本次交易对标的公司100%股权的估值为3亿元，增值率为557.32%。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，一方面在于智能可穿戴设备行业具有良好的发展空间，乐源数字拥有优秀的开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度；另一方面在于乐源数字拥有的专有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现。但若未来行业产业政策、市场竞争出现重大不利变化等情况，均可能导致乐源数字的价值下降。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
4、标的公司未来业绩承诺无法实现的风险
标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。
同时，未来随着智能可穿戴设备产业的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。针对上述风险，公司在本次交易协议中约定乐六平将根据承诺业绩实际完成情况调整上市公司本次交易后持有的乐源数字股权比例（详见正文“业绩补偿”部分内容）。
5、标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2014年一季度已实现净利润约555.91万元，标的公司控股股东承诺2014年全年可实现净利润3,500万元，承诺数与已实现数的差额为2,944.09万元，占标的公司承诺利润的84.12%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
6、标的公司历史盈利时间较短的风险
乐源数字成立于2011年5月，于2013年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于智能穿戴行业迅猛发展态势、标的公司未来年度收入规模和盈利能力的迅速提升以及公司自身深厚的技术储备和丰富的产品储备所带来的收益等方面的考虑，具备合理性。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。
（三）本次对外投资对公司财务状况及经营成果的影响
本次对外投资的标的公司是智能穿戴行业内的优秀企业，具备较强的业绩增长能力。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，有望构建新的利润增长点。
本次交易公司支付对价合计人民币6,000万元，交易完成后，公司将持有乐源数字20%的股权，对乐源数字的投资将计入长期股权投资。截至2013年12月31日，公司负债总额为1.93亿元，资产总额为8.01亿元，资产负债率为24.07%，支付对价相对公司资产规模较小，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
同时，乐源数字控股股东对标的公司未来三年的最低业绩目标进行承诺并与上市公司约定了业绩补偿安排，基于标的公司未来年度持续的盈利能力，公司将获得较好的投资收益，分享标的公司智能穿戴这一新兴市场带来的收益。
根据协议约定，“在标的公司经营情况持续符合上市公司预期且标的公司符合上市公司发行股份所购买的资产应满足的各项法律法规规定的前提下，上市公司在适当时机与乐六平及标的公司其他股东协商以发行股份购买资产或其他方式进一步收购乐六平及其他股东持有的标的公司剩余全部股权。”如未来实施此项约定，则导致上市公司产品、收入和利润结构发生的重大变化。
七、本次交易定价依据及估值合理性说明
公司本次增资及受让股权通过综合考虑乐源数字的技术能力、产品构成及市场预测，同时考虑乐源数字原股东对2014年、2015年及2016年的业绩承诺等因素，经与交易对方友好协商，公司决定以人民币3,000万元对标的公司进行增资，增资完成后，公司持有标的公司10%的股权。另外，在完成上述增资事项后，公司决定以人民币3,000万元收购标的公司原股东乐六平所持有的本次增资后标的公司10%的股东权益。
1、本次交易的定价依据
乐源数字现有的产品主要包括可穿戴智能手机手表、蓝牙手表、蓝牙手镯、心率带（贴）、GPS运动鞋、运动感知腰带等，涉及智能养老、健康管理、时尚运动等三大领域。标的公司2014年至2016年业绩预测及承诺主要基于其各产品系列及业务类型的经营预测做出，并由此作为本次增资及受让股权标的公司估值确定的重要依据。
2、标的公司经营预测的合理性
根据标的公司财务报表，标的公司2014年第一季度已实现营业收入3,016.60万元，为2013年全年营业收入3,706.74万元的81.38%，标的公司预计2014年收入相比2013年将实现较大的增长。同时，标的公司2014年第一季度已实现净利润555.91万元，相比2013年实现的净利润82.96万元显著增加，标的公司产品毛利的提升及费用的控制使其业绩得到快速增长。标的公司管理层基于乐源数字自有品牌业务和ODM业务的两种模式下目前良好增长态势，预期未来年度标的公司业绩将实现快速稳定增长。
标的公司对2014年、2015年及2016年业绩预测如下表所示：
单位：万元
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注：上述数据未经审计及审核，为标的公司根据其经营情况实际完成和预测数据。
3、本次交易标的公司估值的合理性
基于标的公司管理层上述经营预测，标的公司2014年至2016年预测可实现净利润分别为3,652.08万元、5,051.83万元和6,589.52万元，标的公司控股股东根据以上预测净利润承诺标的公司2014年至2016年实现净利润（扣除非经常性损益后）不低于3,500万元、5,000万元及6,500万元。根据上述净利润承诺数，标的资产的估值水平计算如下：
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注: 1、标的资产2014年平均市盈率=标的公司股权估值/标的公司2014年承诺净利润；
2、标的公司未来三年平均市盈率=标的公司股权估值/标的公司2014年至2016年承诺净利润的平均值。公司基于标的公司管理层对乐源数字的业绩预测，并通过与标的公司控股股东进行协商，在以参股方式对标的公司进行投资的方式下，确定本次交易标的公司100%股权估值为30,000万元，对应标的公司2014年承诺的净利润3,500万元，其市盈率为8.57倍，对应标的公司2014年至2016年承诺的三年平均净利润5,000万元，其市盈率为6倍，具有合理性。
八、备查文件
1、上市公司与广东乐源数字技术有限公司及其控股股东乐六平关于广东乐源数字技术有限公司之《增资暨股权转让协议》；
2、广东乐源数字技术有限公司营业执照、高新技术企业证书、双软证书；
3、广东乐源数字技术有限公司2013年度及2014年度一季度未经审计财务报表。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2014年5月26日
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 93,707,524.61 | 66,877,907.57 |
| 负债总计 | 48,067,813.30 | 41,804,326.26 |
| 所有者权益 | 45,639,711.31 | 25,073,581.31 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年 |
| 营业收入 | 30,166,024.48 | 37,067,355.41 |
| 净利润 | 5,559,084.07 | 829,597.51 |
| 名称 | 持有出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 乐六平 | 3,750 | 77.27% |
| 光元有限公司 | 728 | 15.00% |
| 广州市乐潮投资企业（有限合伙） | 375 | 7.73% |
| 合计 | 4,853 | 100% |
| 名称 | 持有出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 乐六平 | 3,210,78 | 59.55% |
| 惠州中京电子科技股份有限公司 | 1,078.44 | 20.00% |
| 光元有限公司 | 728.00 | 13.50% |
| 广州市乐潮投资企业（有限合伙） | 375.00 | 6.95% |
| 合计 | 5,392.22 | 100.00% |
| 项目 | 2014年度 | 2015年 | 2016年 | ||
| 1-3月 | 4-12月 | 合计 | |||
| 未审实际数 | 预测数 | ||||
| 营业收入 | 3,016.60 | 19,838.40 | 22,855.00 | 35,347.00 | 48,750.00 |
| 成本及费用 | 2,460.75 | 16,743.67 | 19,204.43 | 29,573.49 | 41,219.13 |
| 净利润 | 555.91 | 3,096.17 | 3,652.08 | 5,051.83 | 6,589.52 |
| 项目 | 金额 |
| 公司增资标的公司并持有其10%股权所支付款项（万元） | 3,000 |
| 公司受让增资后原股东持有的标的公司10%股权所支付款项（万元） | 3,000 |
| 标的公司股权估值（按人民币6,000万元对应20%股权计算）(万元) | 30,000 |
| 标的公司2014年承诺净利润（万元） | 3,500 |
| 标的公司2014年对应市盈率（倍） | 8.57 |
| 标的公司未来三年（2014、2015和2016年）承诺的平均净利润（万元） | 5,000 |
| 标的公司未来三年（2014、2015和2016年）对应平均市盈率（倍） | 6.00 |