2014年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-042
洽洽食品股份有限公司
2014年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会召开期间无变更提案、补充提案和否决提案的情况。
一、会议召开情况
（一）召开时间：2014年5月26日（星期一）上午9:30；
（二）召开地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号洽洽食品股份有限公司二楼会议室；
（三）表决方式：现场方式；
（四）会议召集人：董事会；
（五）会议主持人：董事 陈冬梅女士；
（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东共4名，代表有表决权的股份总数为231,247,700股，占公司股份总数的68.42%。出席会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
三、提案审议表决情况
经与会股东认真审议，本次股东大会以现场记名投票的方式审议通过如下议案：
（一）审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于修订公司章程的议案》；
同意231,247,700股，占现场投票股东所持有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股，占现场投票股东所持有表决权股份数的0%。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式选举陈先保先生、陈冬梅女士、迟炳海先生、陈俊先生、王文化先生、喻荣虎先生、张基昌先生共计7人为公司第三届董事会董事，其中王文化先生、喻荣虎先生、张基昌先生为本届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：
1、选举陈先保先生为公司第三届董事会董事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
2、选举陈冬梅女士为公司第三届董事会董事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
3、选举迟炳海先生为公司第三届董事会董事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
4、选举陈俊先生为公司第三届董事会董事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
5、选举王文化先生为公司第三届董事会独立董事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
6、选举喻荣虎先生为公司第三届董事会独立董事；
同意票231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
7、选举张基昌先生为公司第三届董事会独立董事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
（三）通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议以累积投票方式选举项良宝先生、宋玉环女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年，并与职工代表监事王树红女士组成公司第三届监事会。表决结果如下：
1、选举项良宝先生为公司第三届监事会监事；
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
2、选举宋玉环女士为公司第三届监事会监事。
同意231,247,700股，占出席会议的股东所持表决权股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经通力律师事务所王文辉律师和夏慧君律师见证，并出具法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司2014 年第一次临时股东大会决议；
（二）通力律师事务所出具的《通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二○一四年五月二十六日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-043
洽洽食品股份有限公司
第三届董事会第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议于2014年5月10日以书面及邮件方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2014年5月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数，会议由陈冬梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
（一）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
经董事会提名委员会审查，会议选举陈先保先生为公司第三届董事会董事长，任期三年。
（二）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于组建第三届董事会专业委员会及其成员的议案》；
公司董事会内设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其中：
战略委员会委员为陈先保先生、陈冬梅女士、王文化先生，陈先保先生为主任委员；审计委员会委员为张基昌先生、喻荣虎先生、陈冬梅女士，张基昌先生为主任委员；提名委员会委员为王文化先生、张基昌先生、陈先保先生，王文化先生为主任委员；薪酬与考核委员会为喻荣虎先生、王文化先生、陈冬梅女士，喻荣虎先生为主任委员。
说明：公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
（三）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
经公司董事长陈先保先生提名，董事会提名委员会审核，聘任陈冬梅女士为公司总经理，任期三年，自本次董事会批准之日起生效。
（四）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》；
经总经理提名，并经董事会提名委员会审核，聘任李振武先生、巢骏先生、迟炳海先生为公司副总经理，聘任陈俊先生为公司财务总监。上述人员任期三年，自本次董事会批准之日起生效。（相关人员简历附后）
（五）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经公司董事长陈先保先生提名，董事会提名委员会审核，聘任李振武先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会批准之日起生效。李振武先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合任职条件。
联系方式：
1、办公地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号
2、邮政编码：230601
3、联系电话：0551－62227008
4、传真号码：0551－62586500-62227040
5、办公邮箱：lizw@qiaqiafood.com
公司独立董事对公司聘任总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等议案
发表了独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《聘任公司证券事务代表的议案》；
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任田静女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会批准之日起生效；田静女士简历详见附件。
联系方式：
1、办公地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号
2、邮政编码：230601
3、联系电话：0551－62227008
4、传真号码：0551－62586500-62227040
5、办公邮箱：tianjing@qiaqiafood.com
（七）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《聘任公司内部审计负责人的议案》；
经公司董事会审计委员会提名，董事会提名委员会审核，聘任龙元女士（简历见附件）担任公司内部审计负责人，任期三年，自本次董事会批准之日起生效。
（八）、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于设立控股子公司的议案》；
公司计划使用自有资金人民币500万元，投资设立全资子公司“安徽坚果派农业有限公司”（暂定名，以下简称“安徽坚果派”），安徽坚果派的注册资本为人民币500万元，经营范围为农作物种植、收购，农副产品初加工、销售，树苗销售，农资销售，农机服务，农业技术推广。
公司计划使用自有资金人民币65万元，投资设立控股子公司“合肥洽洽味乐园电子商务有限公司”（暂定名，以下简称“电商公司”），电商公司注册资金为100万元，公司持股65%，电商公司经营管理团队主要管理人员持股35%，经营范围为炒货食品及坚果制品、淀粉及淀粉制品、豆制品、蜜饯、果仁及果仁制品、水果制品的生产、加工和销售、焙烤食品、果冻、饮料等预包装食品批发与零售；承接服务外包方式从事软件开发。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
公司《关于设立控股子公司的公告》（公告编号：2014-045）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于对子公司提供担保的议案》；
同意为全资子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司向银行申请授信业务提供担保，提供担保的金额为人民币1亿元，担保期限自董事会批准之日起一年内有效。公司授权董事长陈先保先生和总经理陈冬梅女士具体办理相关事项。本次担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
公司《关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-046）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）洽洽食品股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日
附件：
李振武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月生，研究生学历。1997年7月-2001年3月任安徽国祯能源股份有限公司证券部研究员；2001年3月-2004年3月任安徽国祯能源股份有限公司证券研究所所长；2004年3月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司投资部经理、董事；2008年6月-2011年7月任公司董事、董事会秘书；2011年7月-2014年5月任公司董事、副总经理、董事会秘书。现任洽洽食品股份有限公司董事会秘书、副总经理。截止公告日，李振武先生通过新疆华元持有公司135.2万股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李振武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
巢骏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年10月生，大学本科学历。1987年8月-1995年12月任合肥芳草集团工艺工程师；1996年1月-2009年10月先后任联合利华（中国）有限公司合肥工厂技术质量部主管，经理，生产部经理，生产运作资深经理。2009 年11月-2010年5月担任洽洽食品股份有限公司生产运营顾问；2010年6月-2012年7月加入利洁时（中国）有限公司担任工厂厂长：2012年8月加入洽洽食品股份有限公司任供应链总监。现任公司副总经理。截止公告日，巢骏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；巢骏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
田静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月生，研究生学历。自2013年6月入职公司证券投资部、2013年9月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，2013年10月起任公司证券事务代表。田静女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，田静女士未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
龙元女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年7月生，大学本科学历。2004年7月—2008年12月任职安徽正一会计师事务所审计助理；自2009年2月入职公司。龙元女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒。
陈先保先生、陈冬梅女士、迟炳海先生、陈俊先生、王文化先生、张基昌先生、喻荣虎先生的简历：详见2014年5月10日披露于巨潮资讯网的《洽洽食品股份有限公司第二届董事会第二十三次会议公告》及其附件。
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-044
洽洽食品股份有限公司
第三届监事会第一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于 2014年5月10日以书面送达方式发出，并于2014年5月26日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
经全体监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
选举宋玉环女士担任公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满。
（宋玉环女士简历详见2014年5月10日披露于巨潮资讯网的《洽洽食品股份有限公司第二届监事会第十八次会议公告》及其附件）
三、备查文件
1、第三届监事会第一次会议决议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司监事会
二〇一四年五月二十六日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-045
洽洽食品股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”） 计划使用自有资金人民币500万元，投资设立全资子公司“安徽坚果派农业有限公司”（以下简称“安徽坚果派”，暂定名，最终以工商核准为准），公司持有安徽坚果派100%的股权。
洽洽食品股份有限公司计划使用自有资金人民币65万元，投资设立控股子公司“合肥洽洽味乐园电子商务有限公司”（以下简称“电商公司”，暂定名，最终以工商核准为准），公司持有电商公司65%的股权。
（二）审批程序
公司于2014年5月26日召开第三届董事会第一次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
二、拟设立控股子公司的基本情况
（一）安徽坚果派农业有限公司基本情况
企业名称：安徽坚果派农业有限公司
注册地址：安徽省池州市
注册资本：500 万元
经营范围：农作物种植、收购，农副产品初加工、销售，树苗销售，农资销售，农机服务，农业技术推广
股权情况:公司以自有资金出资人民币500万元，占注册资本的100%
（二）合肥洽洽味乐园电子商务有限公司基本情况
企业名称：合肥洽洽味乐园电子商务有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区
注册资本：100 万元
经营范围：炒货食品及坚果制品、淀粉及淀粉制品、豆制品、蜜饯、果仁及果仁制品、水果制品的生产、加工和销售、焙烤食品、果冻、饮料等预包装食品批发与零售；承接服务外包方式从事软件开发
股权情况:公司以自有资金出资人民币65万元，占注册资本的65%，电商公司经营管理团队主要成员出资35万元，占注册资本的35%
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
三、对外投资的目的、风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司此次出资设立安徽坚果派农业有限公司，主要以碧根果的种植、收购等为经营范围。碧根果具有较高的食用价值与商业价值，市场空间巨大，可以作为公司坚果品类的有效补充。同时，碧根果的种植也为后期原料供应提供了可靠的保障。
同时为了更好的开展相关工作、适应外部市场竞争环境变化、实现公司在电子商务领域的有效长远发展，公司成立电商公司，来专门管理和推动公司电子商务业务的发展。
（二）本次对外投资的风险
本次投资设立控股子公司是从长远利益及可持续发展出发所做出的慎重决策，但子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对控股子公司实施有效的管控。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资金额为565万元，公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、备查文件
（一）公司第三届董事会第一次会议决议。
特此公告！
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-046
洽洽食品股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年5月26日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司（以下简称“南部洽洽”）向有关商业银行申请综合授信额度提供担保，授权董事长陈先保先生和总经理陈冬梅女士具体办理相关事项。
公司本次拟为全资子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司提供担保具体情况如下：
（1）被担保单位名称：重庆市南部洽洽食品销售有限公司
（2）公司持股比例：100%
（3）拟担保额：10,000 万元人民币
（4）贷款银行：上海浦东发展银行合肥市新站支行
（5）担保期限：董事会审议通过之后的一年内有效
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：重庆市南部洽洽食品销售有限公司
（二）注册资本：500万元
（三）经营范围：许可经营项目：批发、零售；预包装产品；一般经营范围：销售；中草药（国家有专项规定的除外）；农副产品收购（不含粮食），食品添加剂【国家法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，南部洽洽总资产174,401,205.45元，净资产114,639,750.02 元，资产负债率34.27%；2013 年度实现营业收入1,171,718,450.70 元，营业利润111,292,879.43元，净利润为99,878,756.52元。
截止2014年3月31日，南部洽洽总资产175,220,754.00元，净资产135,475,914.91元，资产负债率22.68%；2014年1-3月实现营业收入269,658,456.11元，营业利润24,508,289.36元，净利润20,836,164.89元。（以上最近一期数据未经审计）
三、董事会意见
南部洽洽为本公司全资子公司，本次担保为保证公司全资子公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营。因公司尚未与相关银行签订担保协议，具体协议内容以实际签订的担保合同为准。
本次担保主要用于全资子公司经营发展融资需要，有利于全资子公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司为全资子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司提供担保，系为保证其生产经营所需资金。全资子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。
五、公司累计对外担保金额
连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币2亿元和0亿元，分别占最近一期经审计净资产的比重为 7.41%和0%，全部为公司对控股子公司的担保。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第一次会议决议；
（二）公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日