股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-035
债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于2013年年报事后审核意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）近日收到上海证券交易所《关于对华锐风电科技（集团）股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0422号），现根据上海证券交易所要求，就2013年年报事后审核意见的相关回复公告如下：
一、关于2013年度存货盘点及年度审计相关情况的回复
（一）审计程序受限原因
由于公司存货相关内部控制程序未得到有效实施，会计师在2013年年审期间要求与存货盘点结果相关的审计证据，不仅要有公司内部证据，还需要有外部证据给予支撑，同时公司存货分布广、种类多、数量大，使得在公司年报披露前收集完整相关审计证据较为困难；已收集的审计证据，审核工作量较大，在年报披露前审核工作未完成。前述原因导致会计师对存货盘点结果的审计程序受限。
（二）盘点未见实物原因
公司2013年对已安装的风电机组实施了批量化技术改造，以优化风电机组性能和满足客户对风电机组低电压穿越能力的要求，优化及技改工作均在项目现场进行，耗用物资较多；此外，2012年实施组织机构调整及人员优化后，出现了现场日常维护和定期维护工作不到位的情况，2013年公司进行了大量的完善工作，也导致物资耗用较多。由于公司存货相关内部控制程序未得到有效实施和公司组织架构及人员变动，物资耗用证据未及时、有效传递至公司本部，导致实物已耗用，财务账面仍有相应存货，盘点时已没有实物。
（三）盘点工作后续进展
公司对存货盘点工作高度重视，董事会已责成公司管理层投入人力、物力持续核对盘点结果、收集审计证据，并与年审会计师保持充分沟通。公司管理层已对各项审计证据的收集工作落实到各个相关部门，并要求在6月30前完成，以便确保盘点结果在2014年半年报得到可靠反映。
二、关于公司母公司财务报表确认递延所得税资产的相关会计计提依据及方法的回复
递延所得税资产=暂时性差异余额*所得税率，公司2013年适用税率为15%。
| 项目 | 暂时性差异 | 递延所得税资产 |
| 1、资产账面价值小于计税基础的项目 | 1,806,456,921.41 | 270,968,538.21 |
| 其中：应收账款坏账准备 | 1,330,669,049.65 | 199,600,357.45 |
| 其他应收款坏账准备 | 9,928,386.53 | 1,489,257.98 |
| 存货跌价准备 | 465,859,485.23 | 69,878,922.78 |
| 2、负债账面价值大于计税基础的项目 | 388,484,874.25 | 58,272,731.14 |
| 其中：预计负债 | 244,498,767.98 | 36,674,815.20 |
| 递延收益 | 18,269,000.00 | 2,740,350.00 |
| 按权益发生预提的费用 | 125,717,106.27 | 18,857,565.94 |
| 合 计 | 2,194,941,795.66 | 329,241,269.35 |
三、关于解决11华锐01债券回售资金需求的回复
11华锐01债券于2011年12月27日公开发行，发行数额26亿元，票面年利率6.00%，期限5年，附第3年末发行人上调票面利率（上调区间：0-100个基点）选择权及投资者回售选择权。投资者如行使回售选择权，公司届时将面临较大的资金偿付压力。为此，公司将采取以下措施保障资金需求：
1、强化应收账款回收工作。截至2013年年末，公司应收账款账面余额10,233,731,875.67元，其中逾期应收账款4,274,062,625.70元。公司将在2014年着力强化逾期货款的回收工作，确定回收责任、目标和加强考核，并通过进一步提升机组运行水平和推动机组出质保等方式全力促回款。此外，公司将积极消化存货，按需采购，合理控制规模及节奏，采用多元化支付模式，保持现金规模。
2、积极争取银行等金融机构支持，拓宽资金来源，开辟多样化融资渠道，增加现金储备。截至2013年年末，公司已累计实际取得的银行综合授信额度为91.78亿元人民币，其中未使用授信额度64.59亿元。公司近期受到连续被立案调查影响，银行融资能力下降，为此，公司将在前期向有关银行申请总额超过90亿元综合授信基础上，进一步加强银行沟通力度，尽可能的争取新增使用额度。
3、积极开展资产处置工作。截至2013年年末，公司可供出售金融资产266,518,851.00元，固定资产1,394,177,883.33元，无形资产718,180,742.12元，2014年，公司将继续深入挖掘现有资产潜力，根据经营实际需要，合理合规适时进行处置，争取资金，提高资产效率。
4、储备专项资金。公司于今年3月召开股东大会，取消部分产能类募集资金投资项目、缩减部分项目的募集资金投入规模，并将募集资金投资项目取消和缩减规模后剩余和节余的募集资金永久补充流动资金。剔除此前已经短期补充流动资金的资金外，公司已将其余资金作为专项资金存储，作为经营急需的短期周转资金和债券备兑资金使用。
四、关于在手订单执行率低的主要原因及公司应对措施的回复
公司截至2012年末的在手订单与2013年度新增订单合计4,386MW，2013年执行订单1,222MW，执行比率为27.86%。公司在手订单执行率较低，主要是国内项目的执行有所拖延，具体原因为：受到行业及政策调整影响，风电行业进入调整期，影响了业主的项目执行；风电场限电影响了业主项目的盈利能力和积极性，同时经济增长放缓、宏观调控等因素导致业主资金紧张，项目执行有所拖延。此外，业主项目经核准后要开展现场保障货物接收、调试的前期工作，公司也做好供货和运行的准备工作，这都需要一定时间，对项目执行也会造成影响。
为推动项目执行，公司将采取以下应对措施：加强与相关政府机构和行业协会的沟通，准确把握国家行业政策，尽可能的规避风险；全力搜集风电行业需求信息，积极参与业主项目招投标，加大重大客户、重点项目的市场跟踪、投标及合同谈判力度，努力争取扩大在手订单持有量，提高总的订单执行量；加强与业主执行沟通，定期跟踪并客观调整，增强项目执行的计划性；进一步组织实施机组性能优化，提升机组运行水平，提高业主项目收益水平；维持产品配套供应能力，全力保障现场供货和维护服务能力，加强人员、物资配备，尽可能的缩短项目供货周期，并为后续新项目的执行奠定基础。
五、关于公司销售回款的平均周期、存在的主要问题以及潜在风险的回复
2013年，公司应收账款周转率为0.39，应收账款周转天数为919天（360天/0.39）。2013年度，受到自查披露会计差错、被中国证监会立案调查以及管理层连续变动影响，公司销售回款有所减少；同时，为保障客户项目供货和运行、到期银行敞口支付，维持供应商的经营和供货稳定，同时供应商在2013年度对于货款支付和新采购供货也提高了要求，公司进行了较多支付，导致2013年经营活动产生的现金流净额为-21亿元。
当前，公司新项目货款回收基本正常，对于合同约定的预付款、投料款和批次到货款等，业主一般能够在3个月左右的周期内支付相关款项。而相关逾期应收账款已经达到合同约定的付款条件，但公司2013年度存在前述问题，特别是连续两次立案调查未产生结果，影响了业主的货款支付，同时也存在业主自身资金紧张等因素，导致相关款项回收十分困难。
公司需要合理的现金流保障日常运营和支付，大规模的逾期货款回收困难，导致公司资金十分紧张，同时计提的坏账准备不断增加也对公司经营业绩造成了重大不利影响。今年一季度，公司销售收入和毛利率水平等同比出现了大幅增长，同时期间费用同比下降了20%以上，但计提的坏账准备高达1.98亿元，最终导致净利润亏损1.7亿元。为此，公司将积极采取各种措施，竭力促回款、保经营。
六、公司及年审会计师关于报告期内公司逾期2年以上的应收账款大幅增加的原因、无法回收的风险评估以及应对措施的回复
（一）公司回复
2013年，受到各种不利因素影响，公司货款特别是老货款的回收难度增加，导致老货款的逾期期限有所延长。具体原因为：自2011年下半年以来，风电行业进入调整期，风电场限电情况严重，业主发电收入减少，项目建设意愿下降，同时风电行业融资困难增加，业主资金紧张，导致项目执行延期、对公司的付款大量延迟；公司2013年发生了自查披露会计差错、被中国证监会立案调查以及管理层连续变动等问题，同时公司在2012年四季度开展的组织机构调整和人员优化使得短期内生产、客服务人员大幅减少，现场运维受到影响，导致货款回收困难。
公司主要客户为国内大型的国有电力集团或地方国有电力企业，具有较强的实力和良好的信誉，公司与相关客户有着多年的业务合作，合作项目和容量数额较大，双方也建立了良好的合作关系；此外，公司成立以来并未发生过无法收回货款的坏账损失。因此，基于客户情况及历史状况，逾期货款无法回收的风险较低。此外，公司两次被立案调查，客观上增加了回收的不确定性。
公司将积极采取措施，通过各种方式促回款，保障持续经营能力。具体措施包括：加强客户沟通，针对立案调查等问题积极做好解释工作，增强客户信心；将逾期货款回收目标进行分解，责任落实到人，逐级明确责任，制定相应的激励措施和考核方案，保障逾期回款尽快回收；建立由市场、服务、研发及质量等系统组成的专项工作团队，做好计划出质保项目的服务和机组优化升级，通过推动机组出质保推动项目逾期货款的回收；进一步保障和优化机组运行质量，抽调足够的精干技术力量深入供应商和生产服务一线，充分结合外部力量，专注、持续、系统地从零部件质量、产品设计、生产装配、运行维护等各个环节实质提升机组运行水平，为逾期货款回收创造有利条件；抓住风电行业好转的机遇，做好新项目供货和执行工作，促进逾期货款回收。
（二）年审会计师回复
瑞华会计师事务所首次承接华锐风电2013年财务报表审计，我们对华锐风电应收账款坏账准备计提政策及具体执行的计提情况进行了了解与复核，并独立重新测算，未发现应收账款坏账准备计提的充分性和准确性存在重大异常事项。具体情况如下：
1、华锐风电制定的应收账款坏账准备计提的会计政策为：
（1）坏账准备的确认标准、计提方法
① 华锐风电将单项金额超过5,000.00 万元的应收款项视为重大应收款项。单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收账款包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试，并计提坏账准备。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
华锐风电对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。组合的确定依据：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄组合 | 以逾期应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 组合2：集团内关联方及备用金组合 | 以集团内关联方和公司员工为信用风险特征划分组合 |
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合计提坏账准备的计提方法：
| 项 目 | 计提方法 |
| 组合1：账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 组合2：集团内关联方及备用金组合 | 集团内关联方款项不计提坏账准备，职工为从事公司日常经营活动支取的备用金不计提坏账准备 |
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) |
| 逾期1年以内（含1年） | 4.00 |
| 逾期1－2年 | 10.00 |
| 逾期2－3年 | 25.00 |
| 逾期3－4年 | 35.00 |
| 逾期4－5年 | 80.00 |
| 逾期5年以上 | 100.00 |
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
华锐风电对于单项金额虽不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、对于按账龄分析法计提坏账准备逾期时间的划分标准
华锐风电与客户签订的销售合同，根据所约定的销售货款结算、付款时间按阶段基本可划分为预付款、进度款、到货款、预验收款、质保金五个部分，其中：预付款在合同签订生效后支付、进度款根据合同约定的风电设备采购和装配进度支付、到货款根据风电设备到货验收记录支付、预验收款在取得预验收证书后支付、质保金在质保期结束取得最终验收证书后支付。
因华锐风电风电设备销售收入确认的条件为：①公司已与客户签订销售合同；② 货到现场后双方已签署设备验收手续；③ 完成吊装，并取得双方认可。特殊情况下，对于销售合同约定了物权转移、风险转移具体条款的，从其约定。因此在确认销售收入时，尚未收到的预付款、进度款、到货款即确定为逾期；在取得预验收报告时，尚未收到的预验收款确定为逾期；合同约定的质保期结束，尚未收到的质保金确定为逾期。截止资产负债表日，质保期未结束的，则按报表日至质保期结束日期间的同期贷款利率对质保金折算现值，质保金原值与现值的差额计提该质保金对应的坏账准备。
因华锐风电主要客户为国内大型的国有电力集团或大型企业集团如中国华能集团、中国华电集团、中国大唐集团、中国国电集团、中国风电集团、山东鲁能集团等大型企业所属公司，具有较强的实力和良好的信誉，且华锐风电自成立至今尚未发生无法收回货款的坏账损失，并已采取了积极的应对措施保证逾期货款的回收。因此华锐风电未对已逾期应收账款个别认定单项计提坏账准备。
我们复核了华锐风电计提应收账款坏账准备时采用的应收账款逾期账龄，对于确定预付款、进度款、到货款逾期依据的收入确认时间进行了检查；获取并检查了预验收报告统计表，确定预验收款逾期账龄；根据所获取合同，结合收入确认时间、取得预验收报告时间，确定质保金的逾期账龄。经复核，未发现异常。
我们按照华锐风电已确认的上述政策重新测算应计提的坏账准备，未发现差异。针对华锐风电逾期账龄较长的应收账款，货款无法收回的风险较低，无需个别计提坏账准备。我们认为，华锐风电按目前执行的应收账款坏账准备计提政策已合理保证坏账准备计提的充分性和准确性。
七、公司及年审会计师关于公司与美国超导公司及其关联方发生的法律纠纷有关情况的回复
（一）公司回复
2011年9月以来，公司与苏州美恩超导有限公司（以下简称“苏州美恩”）及其关联方美国超导公司、美国超导温太克公司（以下统称“美国超导”）发生了5起法律纠纷。纠纷起因源于苏州美恩及其关联方提供的产品在技术、质量方面均未达到合同要求，公司在多次沟通无果的情况下，暂停接收苏州美恩发出的货物并暂停支付已收但不合格货物的货款，苏州美恩及其关联方并未改善产品质量，而是针对公司、公司的员工、客户和供应商提起了一系列法律纠纷，并通过知识产权纠纷将简单的商务问题复杂化，企图迫使公司继续接收其不符合合同约定的货物，公司已积极应诉，并及时履行了信息披露义务。相关法律纠纷具体情况如下：
| 纠纷序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 类别 | 仲裁或诉讼请求 |
| 1 | 苏州美恩 | 公司 | 仲裁 | 申请人请求为：未付货款429,987,574.35元；逾期利息16,313,454.13元、逾期质保金37,935,944元以及逾期质保金利息657,766.11元（均算至2011年8月31日）；继续履行合同；赔偿损失1,557,851.20元；律师费、公证费等3,736,997元；由被申请人承担本案全部仲裁费用。 被申请人反请求为：赔偿损失100,552.35万元；律师费等，将不低于200万元；由申请人承担本案反请求全部仲裁费用。 |
| 2 | 公司 | 苏州美恩 | 仲裁 | 申请人请求为：退还被申请人所交付的、现存放于申请人库房内尚未拆封的200套质量不符合合同约定的合同设备，返还对应货款104,668,200元；赔偿保管费用260,000元（算至2012年1月31日）；赔偿周转、转运费用99,000元；赔偿利息6,150,653元（算至2012年1月31日）；承担退货所实际发生的全部费用；律师费500,000元、公证费50,000元；由被申请人承担本案全部仲裁费用。 |
| 3 | 苏州美恩 | 大连国通电气有限公司、公司 | 诉讼 | 原告诉讼请求为：停止对原告著作权的侵害、停止未经许可复制、安装及使用原告享有的PLC和PM1000软件著作权的行为、删除或销毁持有或在风机上使用的全部侵权复制件和/或含有侵权复制件的载体；赔偿损失1,247,565元；律师费10,000元，公证费17,000元；由被告承担本案全部诉讼费用。 |
| 4 | 苏州美恩 | 公司 | 诉讼 | 原告诉讼请求为：停止对原告著作权的侵害、停止未经许可复制、安装及使用原告享有的PLC和PM3000软件著作权的行为、删除或销毁持有或在风机上使用的全部侵权复制件和/或含有侵权复制件的载体；赔偿损失人民币37,805,000元；律师费40,000元，公证费21,000元；由被告承担本案全部诉讼费用。 |
| 5 | 苏州美恩、美国超导 | 公司及公司3名员工 | 诉讼 | 原告诉讼请求为：赔付损失2,932,413,150元；律师费150,000元，公证费36,000元）；由被告承担本案全部诉讼费用。 |
截至公司2013年年度报告披露日，上述5起法律纠纷的具体情况为：纠纷1和纠纷2，北京仲裁委员会已经几次开庭审理，尚无裁决结果；纠纷3和纠纷4，最高人民法院已经裁定由海南省第一中级人民法院和北京市第一中级人民法院审理，相关法院尚未开庭审理；纠纷5，北京市高级人民法院正在审理公司提出的管辖权异议申请，尚无裁决结果。根据上述情况并经向相关法律服务机构咨询，因可能的损失或收益金额难以可靠计量，公司在2013年度未计提与上述纠纷相关的预计负债。
（二）年审会计师回复
华锐风电与苏州美恩于 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 1 月 27 日之间签署了 8 份采购合同，华锐风电向苏州美恩采购用于制造 SL1500 型号和SL3000 型号风力发电机组的 PM1000 型号和 PM3000 型号的电控核心部件（ECC）和电控核心部件的备件。在合同履约过程中，华锐风电认为双方商务合同中明确表示产品需符合低电压穿越要求，但苏州美恩所提供的PM变频器不能通过中国电科院的低电压穿越测试，基于此技术缺陷，双方在2009年约定了技术改造的一些具体方案。因华锐风电认为苏州美恩一直无法提供整体解决方案，苏州美恩供应的产品在技术、质量方面均未达到合同要求，双方多次沟通无果的情况下，华锐风电暂停接收苏州美恩发出的货物并暂停支付已收但不合格货物的货款。因此苏州美恩对双方合同纠纷事项向北京仲裁委员会提起了仲裁，华锐风电也就相关事项提出了反请求；仲裁尚在审理过程中，苏州美恩及其关联方企业又以华锐风电侵害计算机软件著作权和技术秘密为由向法院提出诉讼。
对于双方纠纷所涉及仲裁和诉讼，审计项目组向华锐风电管理层了解了仲裁和诉讼的进展过程和预期结果，获取仲裁、诉讼案件相关的法律资料，查阅了华锐风电近期年报、中报和临时公告，网上其他有关华锐风电和美恩超导的纠纷信息，及美国超导中文网站对双方纠纷事项的披露内容，并向华锐风电聘请的相关法律服务机构发函询证了案件代理情况和预期结果。
美恩超导中文网站披露内容均是对纠纷事项的描述，与华锐风电公告信息内容一致，没有对纠纷事项做实质评价。
截止华锐风电2013年报报出日，华锐风电与苏州美恩及其关联方仲裁和诉讼事项的进展情况如下：
纠纷1、2：案件正在审理中，尚无裁决结果。
纠纷3：最高人民法院于2014年1月26日裁定案件由北京市第一中级人民法院审理，案件尚未开庭审理。
纠纷4：最高人民法院于2014年1月26日裁定案件由海南省第一中级人民法院审理，2014年4月24日华锐风电收到海南省第一中级人民法院应诉通知书，案件尚未开庭审理。
纠纷5：华锐风电提出管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院裁定驳回。华锐风电已上诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院尚未就此作出裁定。
上述仲裁、诉讼的预期审理结果，相关法律服务机构均回函表示：因案件正在审理中或尚未开庭审理，对于未审案件无法预测其结果，也无法预测或估计公司因涉案可能发生的损失或收益及其对应的金额。
根据《企业会计准则第13 号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。华锐风电与苏州美恩及其关联方发生的5起法律纠纷的审理结果尚无法预测，因涉案可能发生的损失或收益金额无法可靠地计量，因此华锐风电在2013年年报中，对与苏州美恩其关联方发生的5起法律纠纷进行了披露，未计提预计负债，符合《企业会计准则》规定。
八、关于“通辽产业基地”、“阿鲁科尔沁旗风电基地”和“巴彦淖尔总装基地”三个项目报告期内无建设进展、亦未转入固定资产的原因的回复
2011年下半年以来，为应对行业调整，公司决定在风资源较好的地区进行投资，争取风资源后与业主进行开发，拉动风电机组销售，并据此投资建设了“通辽产业基地”、“阿鲁科尔沁旗风电基地”和“巴彦淖尔总装基地”等项目。投资建设以来，风电行业一直处于调整期，同时业主因资金紧张、项目受到限电影响，建设积极性下降，项目执行缓慢，导致公司上述基地的风资源转化情况不理想，产能建成后可能难以得到有效利用，而公司的资金也日趋紧张。为此，2013年，公司加大了资产处置力度，对上述基地采取了停建或缓建的处理方式。上述基地前期主要完成了主体厂房的搭建，建设内容未全部完成，公司已经要求施工单位停工，并安排人员做好看护，后续将择机进行处置，提高资产使用效率，回笼资金。因此，上述基地尚不具备转固条件，在2013年也无建设进展。
九、关于报告期公司前五名客户、前五大供应商及与公司关联关系的回复
2013年度，公司销售前五名客户为MARGHERITA S.R.L，ITALIA、华能新疆能源开发有限公司哈密风力发电分公司、国华（东营河口）新能源有限公司、中国华电工程（集团）有限公司和国华（射阳）风电有限公司；前五大供应商为大连重工机电设备成套有限公司、南京高速齿轮制造有限公司、佳木斯电机股份有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司和大连国通电气有限公司。上述企业中，大连重工机电设备成套有限公司为公司持股5%以上股东控制的公司，大连国通电气有限公司为公司投资的联营企业。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014年5月26日