第六届董事会第2次会议决议公告
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-041
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第六届董事会第2次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
华仪电气股份有限公司第六届董事会第2次会议于2014年5月16日以邮件和短信方式发出会议通知，并于5月26日上午在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人（其中：现场出席会议的董事5人，以通讯方式出席会议的董事4人），全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事陈道荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《关于关于转让参股公司四川华仪电器有限公司46%股权的议案》（详见关于转让参股公司四川华仪电器有限公司46%股权的公告）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年5月26日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-042
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司关于转让参股公司四川华仪电器有限公司46%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司将所持有的参股公司四川华仪电器有限公司46%的股权转让给自然人陈国银，交易价格为人民币5,849.36万元；
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易无需公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为理顺公司电器产业管控结构，优化战略布局，提高公司资产利用率，华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈国银于2014年5月26日签订了《股权转让协议》，将公司持有的参股公司四川华仪电器有限公司（以下简称“四川华仪”）46%的股权转让给自然人陈国银，本次交易价格以四川华仪2013年12月31日经审计的净资产及2014年3月31日未经审计的净资产为基础，经双方友好协商，确定交易价格为人民币5,849.36万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有四川华仪股权。
（二）董事会审议情况
2014年5月26日，公司召开第六届董事会第2次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让参股公司四川华仪电器有限公司46%股权的议案》。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次交易有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，提高公司资产利用率，符合公司的长期发展战略。交易的决策程序合法、有效，符合公司经营发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名：陈国银（境内自然人）
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省永嘉县大若岩镇都溪村通龙巷7号
陈国银与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：四川华仪电器有限公司
成立时间：2001年7月24日
住所：广汉市三亚路三段1号
法定代表人：张蕊
注册资本：5,160万元
实收资本：5,160万元
经营范围：高低压成套开关设备、高低压电器元件、电能质量产品、变压器、母线槽及电缆桥架的制造、生产与销售；电力工程设计、咨询。
四川华仪股东出资情况：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 成都瑞龙矿业有限公司 | 2,528.40 | 49% | 现金和实物 |
| 华仪电气股份有限公司 | 2,373.60 | 46% | 现金 |
| 赵章明 | 258.00 | 5% | 现金 |
四川华仪最近三年又一期的财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2014年第一季度期末数 | 2013年期末数 | 2012年期末数 | 2011年期末数 |
| 总资产 | 28,642.88 | 30,431.39 | 31,331.71 | 26,552.69 |
| 负债总额 | 16,058.47 | 17,677.82 | 19,078.42 | 14,918.32 |
| 其中：银行贷款 | 3,000.20 | 4,000.20 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 净资产 | 12,584.41 | 12,753.57 | 12,253.29 | 11,634.38 |
| 资产负债率 | 56.06% | 58.09% | 60.89% | 56.18% |
| 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 1,711.21 | 18,080.15 | 21,022.68 | 23,582.82 |
| 营业利润 | -167.69 | 497.01 | 715.17 | 3,366.88 |
| 净利润 | -169.16 | 500.28 | 618.91 | 2,903.32 |
其他情况说明：
公司不存在为四川华仪提供担保、委托其代为理财的情况；四川华仪不存在占用公司资金的情况。
四、交易合同的主要内容和定价政策：
2014年5月26日，本公司与自然人陈国银签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：本公司
受让方：陈国银
2、交易的内容和交易价格：本公司将所持有的四川华仪46%股权转让给自然人陈国银，本次交易价格为人民币5,849.36万元。
3、支付时间：本协议生效之日起7个工作日内，受让方支付约定的股权转让价款总额的70%，即人民币4,094.552万元。自四川华仪完成股权转让工商变更备案手续后5个工作日内，受让方支付约定的股权转让价款总额的30%，即人民币1,754.808万元。
4、华仪商标、字号与商誉的保护
鉴于四川华仪现有产成品中部分使用“华仪商标”、企业名称中含有“华仪”字号，公司完成现有订单、部分产成品的销售需要一定时间，转让方同意给予四川华仪六个月的过渡期，即，股权转让协议生效之日起六个月内，可沿用现有企业名称，在销售现有产成品时仍可使用“华仪商标”；六个月期满后，四川华仪不得再行使用“华仪”商标，或以任何其他方式侵害转让方对“华仪”商标的专用权，企业名称中不得再出现“华仪”字号，需完成企业名称变更手续。
5、生效条件：本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章，并在本协议约定的交割先决条件全部成就之日生效。
五、交易的目的以及对公司的影响
四川华仪自原股东德阳明源电力（集团）有限公司于2012年退出后，逐渐丧失了在四川省内电网市场的竞争优势，公司营业收入、净利润逐年下滑，市场份额萎缩，订单质量呈较为明显的下降态势，2014年一季度公司业绩出现较大幅度亏损。
四川华仪现有产品结构与公司基本类似，而公司随着2011年非公开发行股票募集资金投资项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》和《智能配电设备研发及产业化建设项目》的陆续投建，已能满足公司未来较长时间内的电器产能需求。本次股权转让既能盘活公司资产，优化公司的资产结构，提高公司资产利用率，又不会影响公司电器产业的做大做强，符合公司电器产业的长期发展战略。
本次交易前，四川华仪系公司参股子公司，未纳入公司合并报表范围，本次交易后不会导致公司的合并范围发生变更。截至2013年12月31日，公司持有四川华仪46%股权的账面价值为7,941.95万元，由于本次转让价格低于其账面价值，本次转让将产生处置损失约2,092.59万元（具体处置损失金额将以2014年度公司审计确认的结果为准），将会对公司2014年度的经营业绩带来一定的影响，但对公司的日常生产经营及资产状况不会造成不良影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第2次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、公司与陈国银签订的《股权转让协议》；
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年5月26日