第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告
股票简称：老凤祥 老凤祥B 股票代码：600612 900905 编号：临2014-006
老凤祥股份有限公司
第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2014年5月19日向全体董事发出书面会议通知，并在2014年5月26日如期召开了董事会七届十五次(临时)会议。出席会议的董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到 2名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，现提名石力华、臧蕙玲、汤意平、黄骅为第八届董事会非独立董事候选人，陶华祖、郑卫茂为第八届董事会独立董事候选人。
（第八届董事会成员候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见本公告附件）
公司独立董事张其秀、游隆基认为：董事会提名委员会提名的非独立董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于非独立董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案提请股东大会批准。
该议案需提请2013年度股东大会审议批准，并在选举非独立董事和独立董事时分别采用累积投票制。
二、《关于调整公司独立董事津贴的议案》：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第八届董事会独立董事津贴调整到每人每年6万元(含税)，所得税由公司代扣代缴。
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2014年5月27日
附件1
老凤祥股份有限公司
第八届董事会非独立董事候选人简历
石力华同志，男，1956年12月21日出生，本科，高级经济师，现任公司副董事长、总经理。1977年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001年出任上海老凤祥有限公司总经理。1992年起历任公司第一、二、三、四、五、六、七届董事会非独立董事，第三、四、五、六、七届董事会副董事长。
臧蕙玲同志，女，1963年9月29日出生，本科，会计师，现任公司党委书记。曾任黄浦区财政局预算科科长、行政事业财务科科长，老西门街道办事处副主任，区国资办（国资委）副主任，黄浦置地（集团）党委书记、副董事长，区审计局局长，区国资委党委副书记、主任，区集资委主任等职。
汤意平同志，男，1956年2月26日出生，本科，高级经济师，现任公司党委副书记、副董事长。曾任上海市手工业管理局团委副书记，上海市第二轻工业局机关党委副书记，上海建筑五金公司党委书记，上海室内装饰（集团）有限公司党委副书记，上海海文（集团）有限公司党委书记，上海轻工控股（集团）公司组织部副部长、人力资源部副经理，上海工艺美术总公司党委书记。2004年起历任公司第四、五、六、七届董事会非独立董事。2010年10月11日起历任公司第六、七届董事会副董事长。并担任公司党委书记。
黄骅同志，男，1969年5月24日出生，本科，会计师，2007年4月23日起担任公司副总经理，2008年8月18日被聘任为公司财务总监。曾任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副总经理、副总经理（主持工作）。期间还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监事会监事、副总会计师，上海轻工控股（集团）公司财务处挂职主管行业预算，上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总经理。2008年5月27日起历任公司第六、七届董事会非独立董事。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公司执行董事。
附件2
老凤祥股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
陶华祖同志，男，1952年1月14日出生，大学本科，法学士学位，三级高级法官。现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。曾担任上海市中级人民法院审判员、上海市第二中级人民法院经一庭副厅长、厅长、审判员。
郑卫茂同志，男，1963年8月3日出生，大学本科，经济学学士，工程硕士学位，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师。在担任本校教学任务的基础上，还担任上海市会计人员继续教育、中级会计职称考试辅导、MBA、注册会计师考试辅导的授课工作。曾在蛇口中华会计师事务所、上海立信计算机网络有限公司工作，担任上海海运学院会计师事务所中华社科分部的负责人等。2002-2008年期间曾担任本公司前身即中国第一铅笔股份有限公司独立董事。
老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人老凤祥股份有限公司董事会，现提名陶华祖先生、郑卫茂先生为老凤祥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与老凤祥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人郑卫茂先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：老凤祥股份有限公司董事会（盖章）
2014年5月27日
老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明
本人陶华祖、郑卫茂 ，已充分了解并同意由提名人老凤祥股份有限公司董事会提名为老凤祥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人陶华祖、郑卫茂具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人陶华祖、郑卫茂尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人陶华祖、郑卫茂承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括老凤祥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人郑卫茂具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任老凤祥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
陶华祖（签名）
郑卫茂（签名）
2014年5月27日
股票简称：老凤祥 老凤祥B 股票代码：600612 900905 编号：临2014-007
老凤祥股份有限公司
第七届监事会第十五次(临时)会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第七届监事会于2014年5月26日召开了第十五次(临时)会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
《关于公司监事会换届选举的议案》：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，现提名王伟民、史亮、朱巍三人为第八届监事会监事候选人。
（第八届监事会成员候选人简历见本公告附件）
该议案需提请2013年度股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。
老凤祥股份有限公司监事会(盖章)
2014年5月27日
附件
老凤祥股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
王伟民同志，男，1955年10月22日出生，本科，现任黄浦区国资委正处级干部。曾任卢湾煤渣砖厂厂长、书记、卢湾区建筑工程公司团委书记、党委副书记、区建设局办公室主任、团区委书记、瑞金街道办事处主任、淮海街道党工委书记、区委组织部副部长、区人事局局长、区委党校副校长、区教育局党委书记、局长、区国资委党委书记、黄浦区国资委党委书记、区国资委调研员。
史亮同志，男，1961年2月28日出生，本科，工程师。现任公司党委副书记、纪委书记。曾任上海老凤祥有限公司党委办公室主任；上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、党委办公室主任；上海老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、行政办公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2010年10月27日起历任公司第六、七届监事会监事。2011年6月7日起任公司第七届监事会副监事长。
朱巍同志，男，1971年3月19日出生，双专科，会计师。现任全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部副部长。曾在上海自行车鞍座厂、上海自行车(集团)公司、上海声像出版社、上海华联超市财务等部门工作。2002年10月进入公司并在财务部任科员、主任助理。2011年6月7日起担任公司第七届监事会监事。
股票简称：老凤祥 老凤祥B 股票代码：600612 900905 编号：临2014-008
老凤祥股份有限公司
召开2013年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(1) 会议召开时间：2014年6月16日（星期一）下午1：30
(2) 会议召开地点：上海青松城四楼劲松厅
(3) 会议召开方式：现场会议
(4) 会议议案：详见会议议程
根据公司董事会/监事会七届十四次会议和七届十五次(临时)会议作出的决议，董事会决定于2014年6月16日（星期一）下午1：30在上海青松城四楼劲松厅（本市东安路8号）召开2013年度股东大会。
(一) 会议议程：
1、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》；
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
6、审议《关于2014年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
7、审议《公司独立董事2013年度述职报告》；
8、审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》；
9、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》：
(1)选举非独立董事：
①选举石力华同志为公司第八届董事会非独立董事；
②选举臧蕙玲同志为公司第八届董事会非独立董事；
③选举汤意平同志为公司第八届董事会非独立董事；
④选举黄骅同志为公司第八届董事会非独立董事。
(2)选举独立董事：
①选举陶华祖同志为公司第八届董事会独立董事；
②选举郑卫茂同志为公司第八届董事会独立董事。
11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
①选举王伟民同志为公司第八届监事会监事；
②选举史亮同志为公司第八届监事会监事；
③选举朱巍同志为公司第八届监事会监事。
说明：
1、上述第1至8项议案已获董事会七届十四次会议审议通过(详见临2014-003公告)，第9项议案已获监事会七届十四次会议审议通过(详见临2014-004公告)，第10至11项议案已获董事会七届十五次(临时)审议通过(详见临2014-006公告)，第12项议案已获监事会七届十五次(临时)审议通过(详见临2014-007公告)。
2、在本次股东大会上，上述第10和12项议案将分别采用累积投票方式表决。股东大会对非独立董事、独立董事、监事候选人分别进行表决时，出席股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部有效表决票数集中投给某一位或几位非独立董事、独立董事及监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选的非独立董事、独立董事及监事候选人。依照《公司章程》相关规定，公司第八届董事会应由6名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事2名，议案10《关于董事会换届选举的议案》中，非独立董事与独立董事分别表决；公司第八届监事会应由5名监事组成，其中2名职工监事由公司职工代表大会选举产生，对议案12《关于监事会换届选举的议案》的表决将产生3位监事。
(二)出席会议对象：
(1)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2014年6月3日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或授权代表和2014年6月6日（星期五）交易结束后登记在册的B股股东或授权代表[B股最后交易日为2014年6月3日（星期二）]。
(三)会议登记办法：
(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书（样式见附表）、委托人股票帐户卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记（B股境外股东可委托代理机构办理会议登记），信函登记以当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到登记表之日期为准。
(2)登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海立信惟一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383317。
(3)登记时间：2014年6月11日（星期三）上午9：00-11：30；下午13：00-16：00
(四)注意事项：
(1)本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。并且公司将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
(2)联系人：周富良、夏敏
联系地址：上海市漕溪路270号606室或608室
电话：021－54480605或021－64833388转608
传真：021－54481529 (董事会办公室)
老凤祥股份有限公司董事会
2014年5月27日
附表：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席老凤祥股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字/盖章)：
身份证(营业执照)号码：
股东账户：
持有老凤祥股份有限公司股份： 股
代理人(签字)：
代理人身份证(营业执照)号码：
委托日期： 2014年 月 日