股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-032

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于第五届董事会2014年度第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2014年度第五次临时会议于2014年5月27日上午以通讯方式召开，公司于2014年5月24日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于对公司全资子公司金刚幕墙集团有限公司增资的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-033）

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于所控制企业香港精工钢结构有限公司投资设立子公司的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-034）

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于公司与精功集团有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-035）

  本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年5月28日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-033

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于对公司全资子公司金刚幕墙集团有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 增资标的名称：金刚幕墙集团有限公司

  ● 增资金额：6,500万元人民币

  2014年5月27日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2014年度第五次临时会议审议通过了《关于对公司全资子公司金刚幕墙集团有限公司增资的议案》，董事会同意公司对金刚幕墙集团有限公司增资人民币6,500万元，现就相关事宜公告如下：

  一、增资概述

  为进一步提高金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”）的业务承接能力，加强企业品牌建设，使之更有效的发挥幕墙与钢结构业务的协同效应。公司对金刚幕墙以现金方式增资6,500万元人民币。

  由于金刚幕墙为公司全资子公司，本次增资事项不构成关联交易。

  二、增资标的概述

  金刚幕墙集团有限公司（原名：广东金刚幕墙工程有限公司）于2005年9月12日设立，营业执照号：440101000122438，公司法定代表人何卫良，注册地址：广州市天河区天润路，主要从事房屋建筑业。公司目前直接持有其100%股份。截至2013年12月31日，该公司总资产100,866.02万元、净资产21,676.08万元；营业收入80,794.44万元、净利润2,691.59万元（上述为合并口径数据）。

  二、增资内容

  公司以注册资本为定价基础，通过现金方式向金刚幕墙增资6,500万人民币。增资后，金刚幕墙的注册资本为15,000万元人民币。根据最新的《公司法》条款，金刚幕墙可先行完成工商变更手续，增资金额将在法律规定时间内缴足即可。

  三、本次增资对公司的影响

  本次通过对金刚幕墙增资，将进一步增强其业务承接能力，更有助于发挥幕墙与钢结构业务的协同效应，对巩固公司的行业地位、增强公司的盈利能力具有重要意义。

  四、备查文件目录

  公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议；

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年5月28日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-034

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于所控制企业香港精工钢结构有限公司

  投资设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：绍兴绿筑建筑材料有限公司（暂定，以工商局最终核定名称为准）

  ● 投资金额：3,000万美元

  2014年5月27日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2014年度第五次临时会议审议通过了《关于所控制企业香港精工钢结构有限公司投资设立子公司的议案》，董事会同意公司通过下属所控制企业香港精工钢结构有限公司出资3,000万美元，设立其全资子公司。现就相关事宜公告如下：

  一、投资概述

  提高集中采购力度有利于控制材料采购的成本和质量；同时，随着公司绿色集成建筑业务的开展，将逐步加强对新型建筑材料的研究与开发。为此，公司在绍兴柯桥的“绿色集成建筑产业园”内，搭建原材料采购和新型建筑材料研发平台。具体通过下属所控制企业香港精工钢结构有限公司（以下简称“香港精工”）以现金方式出资，投资3,000万美元，设立其100%全资子公司。

  因香港精工为公司所控制企业，本次其投资设立公司不属于关联交易。

  二、投资方介绍

  香港精工钢结构有限公司于2007年7月12日设立，注册地址：香港，注册资金9,500万美元，主要从事生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料等。公司目前持有其99.72%股份。截至2013年12月31日，该公司总资产156,352.04万元、净资产86,919.80万元；营业收入109,846.23万元、净利润7,180.56万元（上述为合并口径数据）。

  三、拟投资设立公司的基本情况

  1、公司名称：绍兴绿筑建筑材料有限公司（暂定，以工商局最终核定名称为准）

  2、注册资本：3,000万美元，全部以现金方式出资。

  3、注册地：绍兴柯桥经济开发区

  4、经营范围：金属材料、建筑材料的销售，新型建筑材料的研发及技术服务等。（最终的经营范围以工商局核定为准。）

  四、授权情况

  为使成立公司事宜顺利开展，公司提请董事会授权专人办理与本次注册公司相关的一切事宜。

  五、交易目的及对上市公司影响

  本次投资设立公司，一方面可以利用其采购平台的作用，加强对原材料的成本与质量控制；另一方面，也为绿色集成建筑提供相应的技术支持，有助于提高公司绿色集成建筑的业务发展能力，对公司有积极作用。

  六、对外投资的风险分析

  上述对外投资事项，尚需政府相关部门审批，请投资者注意风险。

  七、备查文件目录

  公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议；

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年5月28日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-035

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于与精功集团有限公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）签署《2014年度专用设备及零配件采购协议》。

  ● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

  一、关联交易概述

  随着公司重型、异型钢结构生产基地（二期）、绿色集成建筑科技产业园项目的开展及公司日常生产设备的维护和更新，公司对专用设备及其零配件采购等需求将进一步增加。对此，为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司于2014年5月27日与精功集团签署《2014年度专用设备及零配件采购协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照行业之可比当地市场价格向精功集团及其下属所控制企业采购专用设备及零配件、劳务等，总金额为不超过2,000万元人民币（不含税，不含本数）。协议有效期为2014年度。

  公司于2014年5月27日召开的公司第五届董事会2014年度第五次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

  二、关联方情况介绍

  精功集团有限公司立于1996年1月23日，营业执照号：330621000010666，法定代表人：金良顺，公司注册资本为28,500万元，注册地址：绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼。经营范围：一般经营项目：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属外）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。截至2013年12月31日，该公司总资产2,614,629.67万元、净资产657,535.74万元；营业收入1,976,390.22万元、净利润30,394.29万元（上述为合并口径数据）。

  精功集团为公司实际控制人所控制的企业，且为公司控股股东的控股股东。因此，本次协议签署构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为本公司与精功集团签订的《2014年度专用设备及零配件采购协议》，协议有效期为2014年度，协议金额不超过2,000万元人民币（不含税，不含本数）。

  四、关联交易协议的主要内容和定价政策

  1、签署协议各方：本公司与精功集团。

  2、交易标的：本公司及下属所控制企业向精功集团及其下属所控制企业进行专用设备及零配件等采购事项。

  3、交易价格：按行业之可比当地市场价格。

  4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。

  5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2014年度。

  6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过2,000万元人民币（不含税，不含本数）。

  五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

  公司及下属所控制企业与精功集团及其下属所控制企业的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价按照按行业之可比当地市场价格，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司日常经营活动开展的需要。交易定价按照按行业之可比当地市场价格，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会2014年度第五次临时会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事意见；

  4、公告所指协议。

  特此公告

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月28日