股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－016

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三十四次会议于2014年5月27日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，董事钟发平先生因公出差委托董事罗韬先生代为出席并行使表决权，董事丸山弘美先生因公出差委托董事张聚东先生代为出席并行使表决权，独立董事史丹女士因工作原因委托独立董事邓超先生代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

  二、关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、华富基金管理有限公司管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划、兴业全球基金管理有限公司管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划及深圳宏图瑞利投资有限公司，认购方式为现金认购。

  发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划认购拟认购的股票数量区间为9,367,682-18,735,362股；华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划拟认购的股票数量区间为4,683,841-9,367,681股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划拟认购的股票数量区间为4,683,841-9,367,681股；深圳宏图瑞利投资有限公司拟认购的股票数量区间为9,367,682-18,735,362股。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  4、发行价格和定价原则

  定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年5月28日；

  发行价格：本次非公开发行股票发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量区间为28,103,046股-46,800,000股。

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  6、募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额预计约为60,000万元至99,918万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  7、限售期

  认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  8、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  三、关于公司《2014年度非公开发行A股股票预案》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见于2014 年5月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司关于2014年度非公开发行A股股票预案的公告》。

  四、关于公司与财通基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  公司与财通基金管理有限公司于2014年5月26日签署了《湖南科力远新能源股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

  五、关于公司与华富基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  公司与华富基金管理有限公司于2014年5月26日签署了《湖南科力远新能源股份有限公司与华富基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

  六、关于公司与兴业全球基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  公司与兴业全球基金管理有限公司于2014年5月26日签署了《湖南科力远新能源股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

  七、关于公司与深圳宏图瑞利投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  公司与深圳宏图瑞利投资有限公司于2014年5月26日签署了《湖南科力远新能源股份有限公司与深圳宏图瑞利投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

  八、关于公司《2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见于2014 年5月28日刊登于上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  九、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见于2014 年5月28日刊登于上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  十、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票有关事宜的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；

  2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；

  3、办理本次发行股票发行申报事宜；

  4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；

  7、设立本次非公开发行募集资金专项账户，签署与募集资金使用相关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专项账户三方监管协议等；

  8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；

  10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长钟发平先生和/或董事会秘书伍定军先生行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  十一、关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见于2014 年5月28日刊登于上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  十二、关于子公司常德力元生产线搬迁扩建项目的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见于2014 年5月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司常德力元生产线搬迁扩建项目的公告》。

  十三、关于提请公司召开2013年年度股东大会的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见于2014 年5月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  上述第一至十二项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2014年5月27日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—017

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2014年5月27日在公司综合办公楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

  二、关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案

  (下转B31版)