证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2014-061号

海南正和实业集团股份有限公司

关于股票质押解除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月27日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）函告：

2014年5月23日，广西正和将其原质押给渤海国际信托有限公司的本公司50,000,000股流通股解除质押，并在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权解押登记手续。

截止目前，广西正和持有公司361,300,347股，累计质押公司股份为196,000,000股，占广西正和持有公司股份的54.25%。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年5月27日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-062号

海南正和实业集团股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十二次会议于2014年5月22日通知公司全体董事，会议于2014年5月26日在以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

公司根据第十届董事会第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及2013年年度股东大会审议通过的2013年年度利润分配方案，对2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的发行价格、发行总数量、各发行对象认股数量进行除息调整：本次非公开发行价格由原来的6元/股调整为5.988元/股，本次非公开发行的数量由520,000,000股调整为521,042,084股，募集资金总额上限仍为31.2亿元。各发行对象认购股份数量及金额调整后为：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	广西正和实业集团有限公司	150,300,601	899,999,998.79
2	深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）	20,040,080	119,999,999.04
3	新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业	20,040,080	119,999,999.04
4	芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）	50,100,201	300,000,003.59
5	长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	30,060,120	179,999,998.56
6	深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）	100,200,401	600,000,001.19
7	深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）	150,300,601	899,999,998.79
	合 计	521,042,084	3,119,999,998.99

独立董事意见为：非公开发行股票价格由6元/股调整为5.988元/股。公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）认购股份数量由150,000,000股调整为150,300,601股，认购金额由900,000,000 元调整为899,999,998.79元。该等调整符合2014年第一次临时股东大会审议通过并经我们发表独立意见的非公开发行股票方案，符合股东的利益，未违背中国证监会和上海证券交易所得有关规定。我们对广西正和非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整发表同意的独立意见。

二、审议通过了《中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东签署<修订协议>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司间接控股 100%股权的境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）（Sino-Science Netherland Energy Group B.V）与马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生签署关于《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的《修订协议》，具体内容详见《关于签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>相关补充协议的公告》。

三、审议通过了《中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东签署<豁免协议>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司间接控股100%股权的境外子公司中科荷兰能源与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生签署针对《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的《豁免协议》，具体内容详见《关于签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>相关补充协议的公告》。

四、审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东签署<补充协议>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司间接控股 100%股权的境外全资子公司中科荷兰能源集团与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生签署关于收购马腾石油股份有限公司95%股份的《补充协议》，具体内容详见《关于签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>相关补充协议的公告》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年5月26日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-063号

海南正和实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票发行价格和发行数量

进行除息调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月3日召开第十届董事会第八次会议和2014年3月19日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据该议案，本次非公开发行价格为6元/股，发行股票数量为520,000,000股，拟募集资金总额3,120,000,000元人民币（含发行费用）。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格及发行数量做相应调整（详情请见2013年12月4日和2014年3月20日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。

公司2013年年度利润分配预案经2014年4月18日公司2013年度股东大会审议通过，具体方案为：以2013年12月31日公司总股本1,220,117,545股为基准，向公司全体股东每10股派发0.12元现金（含税），共计派发现金股利14,641,410.54元。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本（详情请见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。本次利润分配的股权登记日为2014年5月14日，除息日为2014年5月15日，现金红利发放日为2014年5月21日。

2014年5月26日,公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。公司2013年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的价格和发行数量将进行除息调整：本次非公开发行价格由原来的6元/股调整为5.988元/股，本次非公开发行的数量由520,000,000股调整为521,042,084股，募集资金总额上限仍为31.2亿元。各发行对象认购股份数量及金额调整后为：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额 （元）
1	广西正和实业集团有限公司	150,300,601	899,999,998.79
2	深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）	20,040,080	119,999,999.04
3	新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业	20,040,080	119,999,999.04
4	芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）	50,100,201	300,000,003.59
5	长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	30,060,120	179,999,998.56
6	深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）	100,200,401	600,000,001.19
7	深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）	150,300,601	899,999,998.79
	合 计	521,042,084	3,119,999,998.99

独立董事意见为：非公开发行股票价格由6元/股调整为5.988元/股。公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）认购股份数量由150,000,000股调整为150,300,601股，认购金额由900,000,000 元调整为899,999,998.79元。该等调整符合2014年第一次临时股东大会审议通过并经我们发表独立意见的非公开发行股票方案，符合股东的利益，未违背中国证监会和上海证券交易所得有关规定。我们对广西正和非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整发表同意的独立意见。

除上述事项外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

2014年5月26 日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-064号

海南正和实业集团股份有限公司关于签署

《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》

相关补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》相关补充协议签订背景

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行非公开发行股票募集资金收购位于哈萨克斯坦共和国的石油开发企业马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股份。该事项相关内容已经第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议及2014 年第一次临时股东大会批准（具体内容详见公司于2013年12月4日、2013 年 12月 31日、2014年3月4日及2014年3月20日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。

2013年12月30日，公司间接控股100%股权的境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V）（以下简称“中科荷兰能源”或“买方”）与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生（以下合称“马腾公司股东”或“卖方”）签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司95%的股份。该《股份购买协议》已经第十届董事会第十一次会议和2014 年第一次临时股东大会批准。关于该协议的主要内容详见公司 2013 年 12月 31日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《关于非公开发行股票预案的补充公告》。

经中科荷兰能源与马腾公司股东友好协商，双方一致同意就《股份购买协议》签署相关补充协议。

2、2014年3月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案》，并经公司2013年年度股东大会批准。公司股东大会同意授权董事会：在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）。协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议。 因此公司签订《股份购买协议》之相关补充协议仅需董事会审议通过。

3、本次《股份购买协议》之相关补充协议不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、风险提示：

中科荷兰能源与马腾公司股东达成补充协议后，将股权交割的最后期限日延长至2014年6月26日或根据《股份购买协议》第4.6或第4.7条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期。鉴于公司拟以自筹资金先行收购马腾公司95%股权，公司能否在2014年6月26日或根据《股份购买协议》第4.6或第4.7条的规定之前募集足额资金并完成马腾公司股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署审议情况

2014年5月26日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东签署<修订协议>的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东签署<豁免协议>的议案》以及《关于中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东签署<补充协议>的议案》，同意中科荷兰能源与马腾公司股东签署关于《股份购买协议》之《修订协议》、《豁免协议》和《补充协议》。

二、协议主要内容

1、《修订协议》

（1）修改股权交割最后期限日。买卖双方将股权交割的最后期限日延长至2014年6月26日或根据《股份购买协议》第4.6或第4.7条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期。

（2）修改支付给马腾公司股东股份购买价款的日期。买方应于以下二者中更早的时间（i）条件满足日之后10个工作日或（ii）2014年6月16日基于卖方提供的卖方初步调整文件，在托管账户中存入不少于调整后购买价格的金额；并且买方的被授权人正确签发联合通知，指令托管银行自托管账户向卖方的首期付款（根据他们的股份份额）支付至托管机构。

2、《豁免协议》

（1）《股份购买协议》要求股权交割最后期限日之前需通过中国证监会核准。买卖双方通过签署《豁免协议》豁免中国证监会核准作为股权交割的先决条件。

（2）当交易完成时，买方应补偿卖方所有因未完成证监会核准作为先决条件之一可能导致的卖方遭受的责任、成本、费用、损害和损失（包括任何直接损失、利息和罚款，但不包括任何税务、间接损失、偶然损失、利润损失以及名誉损失）（“损害”）。

3、《补充协议》

鉴于：（1）ATF银行向DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生与YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生提供的贷款尚未完全清偿（以下简称“卖方贷款”），该贷款由马腾公司向ATF银行提供担保；（2）2014年1月13日签署贷款协议，马腾公司向Dragon Fortune PTE. LTD（龙财富有限公司）提供的2亿美元的无担保贷款（“龙贷款”），买卖双方同意：

（1）ATF银行将在交割后15个工作日之内解除担保；

（2）在马腾公司对马腾公司股东担保解除之前，购买价款中相当于卖方贷款中未清偿贷款的相应金额（“卖方贷款保留款项”）将保留在共管账户中并应在解除担保后立即向卖方支付。

（3）若交割后15个工作日之内未解除担保，共管银行应将卖方贷款保留款项返还买方。

（4）在交割后15个工作日之内应完全清偿龙贷款；

（5）在龙贷款完全清偿前，购买价格中相当于龙贷款中未清偿贷款的相应金额（“龙贷款保留款项”）将保留在共管账户中并应在龙贷款完全清偿后立即向卖方支付。

（6）若交割后15个工作日之内未完全清偿，共管银行应将龙贷款保留款项返还买方。

三、本次补充协议对公司的影响和风险分析

本次补充协议的签订有利于公司在更为宽松的期限内完成收购马腾公司95%股权的相关事项。本次补充协议的签订不会对公司产生重大风险。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；

2、《修订协议》；

3、《豁免协议》；

3、《补充协议》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 26日