证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-14

上海实业发展股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年5月27日以通讯方式召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展(青岛)投资开发有限公司16.02%股权的议案》。

根据上实发展战略要求及啤酒城项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，董事会同意公司收购陆家嘴国际信托有限公司持有的上实发展(青岛)投资开发有限公司16.02%股权，收购价格为人民币70,200万元。同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十八日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-15

上海实业发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司收购陆家嘴国际信托有限公司持有的上实发展(青岛)投资开发有限公司16.02%股权, 转让价格为70,200万元人民币。鉴于陆家嘴信托系发行单一信托以增资方式持有该部分股权，其单一投资人浙江荣丰纸业有限公司系公司控股股东上海实业控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全资子公司，为公司关联企业，本次收购构成关联交易。

● 本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

● 过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

● 本次交易能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

（一）关联交易概述

根据公司战略发展要求及啤酒城项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，公司拟收购陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）持有的上实发展(青岛)投资开发有限公司（以下简称“项目公司”）16.02%股权,转让价格为70,200万元人民币。

公司于2014年5月27日以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了上述收购事项。

鉴于陆家嘴信托系发行单一信托以增资方式持有项目公司该部分股权，其单一投资人浙江荣丰纸业有限公司（以下简称“荣丰纸业”）系公司控股股东上海实业控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全资子公司，为公司关联企业，本次收购事项构成关联交易。关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）交易对方及关联方介绍

陆家嘴信托是上海陆家嘴金融发展有限公司控股的信托机构，2012年2月经中国银监会批准重新登记，注册资本为3.15亿元人民币。上海陆家嘴金融发展有限公司持有陆家嘴信托71.606%的股权,青岛国信发展（集团）有限公司持有陆家嘴信托28.394%的股权,公司注册地为青岛，在上海设立管理总部，在部分城市设立业务团队。

信托计划的单一投资人荣丰纸业地处浙江嘉善，注册资本1347美元,专业生产、销售“登峰”牌系列卷烟用接装纸、接装原纸和烟标，是中国烟草卷烟辅料生产基地最早定点的企业之一。荣丰纸业是永发印务有限公司全资子公司，永发印务有限公司是上海实业控股有限公司控股子公司，荣丰纸业为本公司的关联企业。

（三）交易标的基本情况

项目公司系为了开发青岛啤酒城项目而设立，成立于2006年12月22日，公司注册地址为青岛市崂山区深圳路222号(国际金融广场)1号楼18层，法定代表人为邹勇，公司经营范围：一般经营项目：房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营；物业管理；货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。该项目公司注册资本为57,884.1524万元人民币，股东情况如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司	28,000	48.37
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	23.52
陆家嘴国际信托有限公司	9,273.04	16.02
合计	57,884.15	100

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2014)第2069号），基准日为2014年4月30日，项目公司净资产192,277.22万元人民币，负债154,327.21万元人民币，总资产346,604.43万元人民币。

根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（信资评报字[2014]第223号），基准日为2014年4月30日，项目公司评估净资产为471,195.30万元人民币，评估负债154,327.21万元人民币，评估总资产625,522.51万元人民币。

啤酒城项目位于青岛市崂山区香港东路195号，四至范围：北起苗岭路，南至香港东路，西至海尔路，东至深圳路。宗地面积 227,674.70平方米；土地性质为商务金融、批发零售用地；使用年限40年，至2050年12月5日止。项目容积率2.1；总建筑面积732,500平方米，其中地上建筑面积480,000平方米。

（四）股权转让协议的主要条款。

1、转让方将其持有的目标公司16.02%股权（即“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让标的股权。标的股权转让价款合计为70200万元人民币。

2、受让方应于2014年7月4日前一次性向转让方支付标的股权转让价款。

3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以赔偿。

4、如转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向甲方支付违约金。

（五）本次交易的目的和对本公司的影响

本次收购，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

（六）独立董事意见

公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。

本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。

（七）备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、股权转让协议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十八日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-16

上海实业发展股份有限公司

关于召开公司2013年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会定于2014年6月18日（星期三）上午9：00召开公司2013年年度股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：本公司董事会

2、现场会议召开时间：2014年6月18日（星期三）上午9：00（会期半天）

网络投票时间：2014年6月18日上午9：30－11：30，

下午1：00－15：00

3、现场会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅

4、会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决单为准。

二、会议审议事项：

1、《公司2013年度董事会工作报告》

2、《公司2013年度监事会工作报告》

3、《公司2013年年度报告及摘要》

4、《公司2013年度财务决算报告》

5、《公司2013年度利润分配的议案》

6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构的议案》

7、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

8、《关于公司发行公司债券的议案》

9、《关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司16.02%股权的议案》

以上议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、截止2014年6月9日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司邀请的其他人员。

四、会议登记方式：

1、登记时间：2014年6月11日（星期三）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；

2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；

3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。

五、其它事项：

1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879

联系人：阚兆森、陈英

2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二○一四年五月二十八日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人股东帐户卡号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

备注：授权委托书复印有效。

附件二:

上海实业发展股份有限公司

2013年年度股东大会网络投票操作流程

上海实业发展股份有限公司2013年年度股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》。具体操作流程如下：

一、投票代码：

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738748	上实投票	9	A股

二、表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1- 议案9	本次年度股东大会的所有9项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
上实发展	1	公司2013年度董事会工作报告	1.00元
	2	公司2013年度监事会工作报告	2.00元
	3	公司2013年年度报告及摘要	3.00元
	4	公司2013年度财务决算报告	4.00元
	5	公司2013年度利润分配的议案	5.00元
	6	关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构的议案	6.00元
	7	关于公司符合发行公司债券条件的议案	7.00元
	8	关于公司发行公司债券的议案	8.00元
	9	关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司16.02%股权的议案	9.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

三、投票举例

股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的第3个议案《公司2013年年度报告及摘要》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738748	上实投票	买入	3元	1股	同意
738748	上实投票	买入	3元	2股	反对
738748	上实投票	买入	3元	3股	弃权

四、网络投票其他注意事项

1、考虑到2013年年度股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有9项议案表达相同意见，可直接申报价格“99.00元”进行投票。

2、2013年年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

3、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

5、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。