证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－022

中国人寿保险股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前存在补充提案的情况；

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

中国人寿保险股份有限公司（“本公司”或“公司”）2013年度股东大会（“本次年度股东大会”）于2014年5月29日（星期四）上午十时整在中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅召开。本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长杨明生先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

（二）会议出席情况

出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共30人，持有表决权股份21,915,812,884股，占公司有表决权股份总数的77.54％，符合法定比例。

现场出席会议的股东和股东代理人人数	13
其中：境内上市内资股（A股）股东人数	12
境外上市外资股（H股）股东人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	21,902,319,921
其中：境内上市内资股（A股）股东持有股份总数	19,351,085,530
境外上市外资股（H股）股东持有股份总数	2,551,234,391
占公司有表决权股份总数的比例	77.49%
其中：境内上市内资股（A股）股东持股占股份总数的比例	68.46%
境外上市外资股（H股）股东持股占股份总数的比例	9.03%
通过网络投票出席会议的A股股东人数	17
所持有表决权的股份总数（股）	13,492,963
占公司有表决权股份总数的比例	0.05%

大会主席和董事会秘书分别受部分A股股东及H股股东的委托投票，在计算出席的股东及股东代理人总数时不重复计算。会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

本公司在任董事10人，出席8人，副董事长、非执行董事万峰先生、非执行董事缪建民先生因其他公务未出席会议。本公司在任监事5人，出席4人，监事罗忠敏先生因其他公务未出席会议。本公司管理层部分成员与董事会秘书出席了会议。

二、提案审议情况

（一）会议以记名投票方式审议并批准了以下普通决议案：

1、关于公司2013年度董事会报告的议案

2、关于公司2013年度监事会报告的议案

3、关于公司2013年度财务报告的议案

4、关于公司2013年度利润分配方案的议案

5、关于公司董事、监事薪酬的议案

6、关于公司2014年度审计师聘用的议案

股东大会审议通过《关于公司2014年度审计师聘用的议案》，批准聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度中国审计师，安永会计师事务所担任本公司2014年度国际审计师。

7、关于选举苏恒轩先生为公司第四届董事会执行董事的议案

苏恒轩先生的董事任职资格尚待中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）核准。

8、关于选举缪平先生为公司第四届董事会执行董事的议案

缪平先生的董事任职资格尚待中国保监会核准。

9、关于公司与广发银行股份有限公司《日常关联交易框架协议》额度上限的议案

10、关于公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资的议案

中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）持有本公司19,323,530,000股股份，占本公司有表决权股份总数的68.37％，为本公司的控股股东。中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）为集团公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，关联股东集团公司回避了第10 项议案的表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。

（二）会议以记名投票方式审议并批准了以下特别决议案：

11、关于公司发行H股股份一般性授权的议案

12、关于公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议有效期的议案

以上议案获得出席会议股东及其代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）会议以记名投票方式审议并批准了以下补充普通决议案

13、关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

中国人寿养老保险股份有限公司（“养老险公司”）和国寿安保基金管理有限公司（“国寿安保基金公司”）为本公司的控股子公司。集团公司为本公司的控股股东。根据《联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联股东集团公司回避了第13项议案的表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。

14、关于中国人寿保险（集团）公司及控股的财产险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

集团公司为本公司的控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司。根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联股东集团公司回避了第14项议案的表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。

（四）会议以记名投票方式审议并批准了以下补充特别决议案

15、关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案

该项议案获得出席会议股东及其代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。股东大会授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程修正案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的相应修改。本次修订公司章程尚待中国保监会批准后生效。

（五）会议听取了以下报告：

1、公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告

2、公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

有关上述议案的详细内容请见本公司于2014年4月10日发布的《关于召开2013年度股东大会的通知》、《2013年度股东大会会议材料》，以及于2014年5月13日发布的《2013年度股东大会补充通知》。

三、选举董事

经公司本次年度股东大会批准，苏恒轩先生及缪平先生获委任为本公司第四届董事会执行董事。苏恒轩先生及缪平先生的董事任职资格尚待中国保监会核准。经公司于2014年5月29日举行的第四届董事会第十四次会议审议批准，在中国保监会核准该等董事的任职资格后，苏恒轩先生及缪平先生将分别担任董事会战略与投资决策委员会和风险管理委员会的委员。

四、律师见证

公司委托北京市金杜律师事务所对本次年度股东大会进行见证，北京市金杜律师事务所委派唐丽子律师和宋彦妍律师出席本次会议，并出具法律意见书。

结论性意见：公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次年度股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、上网公告附件

北京市金杜律师事务所关于中国人寿保险股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书

六、报备文件

经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2013年度股东大会决议

特此公告

附表：中国人寿保险股份有限公司2013年度股东大会议案表决结果统计表

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年5月29日

附表：

中国人寿保险股份有限公司

2013年度股东大会议案表决结果统计表

本次年度股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，各项议案表决结果如下：

一、普通决议案：

1、审议并批准《关于公司2013年度董事会报告的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,393	99.997867	16,900	0.000087	396,200	0.002046	19,364,578,493
H股	2,531,665,230	99.232953	3,505,131	0.137390	16,064,030	0.629657	2,551,234,391
合计	21,895,830,623	99.908823	3,522,031	0.016070	16,460,230	0.075107	21,915,812,884

2、审议并批准《关于公司2013年度监事会报告的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,193	99.997866	17,100	0.000088	396,200	0.002046	19,364,578,493
H股	2,534,996,461	99.363527	159,755	0.006261	16,078,175	0.630212	2,551,234,391
合计	21,899,161,654	99.924022	176,855	0.000807	16,474,375	0.075171	21,915,812,884

3、审议并批准《关于公司2013年度财务报告的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,193	99.997866	16,900	0.000087	396,400	0.002047	19,364,578,493
H股	2,535,008,401	99.363995	159,860	0.006266	16,066,130	0.629739	2,551,234,391
合计	21,899,173,594	99.924076	176,760	0.000807	16,462,530	0.075117	21,915,812,884

4、审议并批准《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,093	99.997865	36,700	0.000190	376,700	0.001945	19,364,578,493
H股	2,535,234,406	99.372853	204,580	0.008019	15,795,405	0.619128	2,551,234,391
合计	21,899,399,499	99.925107	241,280	0.001101	16,172,105	0.073792	21,915,812,884

5、审议并批准《关于公司董事、监事薪酬的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,193	99.997866	36,600	0.000189	376,700	0.001945	19,364,578,493
H股	2,428,146,384	95.175355	82,430,902	3.231020	40,657,105	1.593625	2,551,234,391
合计	21,792,311,577	99.436474	82,467,502	0.376292	41,033,805	0.187234	21,915,812,884

6、审议并批准《关于公司2014年度审计师聘用的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,193	99.997866	16,900	0.000087	396,400	0.002047	19,364,578,493
H股	2,531,997,350	99.245971	3,499,041	0.137151	15,738,000	0.616878	2,551,234,391
合计	21,896,162,543	99.910337	3,515,941	0.016043	16,134,400	0.073620	21,915,812,884

7、审议并批准《关于选举苏恒轩先生为公司第四届董事会执行董事的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,093	99.997865	17,000	0.000088	396,400	0.002047	19,364,578,493
H股	2,474,829,639	97.005185	60,606,477	2.375575	15,798,275	0.619240	2,551,234,391
合计	21,838,994,732	99.649485	60,623,477	0.276620	16,194,675	0.073895	21,915,812,884

8、审议并批准《关于选举缪平先生为公司第四届董事会执行董事的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,093	99.997865	17,000	0.000088	396,400	0.002047	19,364,578,493
H股	2,474,824,864	97.004998	60,606,782	2.375586	15,802,745	0.619416	2,551,234,391
合计	21,838,989,957	99.649463	60,623,782	0.276622	16,199,145	0.073915	21,915,812,884

9、审议并批准《关于公司与广发银行股份有限公司〈日常关联交易框架协议〉额度上限的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,159,993	99.997839	16,900	0.000087	401,600	0.002074	19,364,578,493
H股	2,422,508,655	94.954374	205,895	0.008071	128,519,841	5.037555	2,551,234,391
合计	21,786,668,648	99.410726	222,795	0.001016	128,921,441	0.588258	21,915,812,884

10、审议并批准《关于公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	40,629,993	98.980474	16,900	0.041171	401,600	0.978355	41,048,493
H股	2,524,582,470	98.955332	250,010	0.009800	26,401,911	1.034868	2,551,234,391
合计	2,565,212,463	98.955730	266,910	0.010297	26,803,511	1.033973	2,592,282,884

二、特别决议案：

11、 审议并批准《关于公司发行H股股份一般性授权的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,333,708,572	99.840586	7,604,689	0.039271	23,265,232	0.120143	19,364,578,493
H股	470,258,550	18.432589	2,046,628,296	80.221100	34,347,545	1.346311	2,551,234,391
合计	19,803,967,122	90.363826	2,054,232,985	9.373292	57,612,777	0.262882	21,915,812,884

12、审议并批准《关于公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议有效期的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,159,993	99.997839	16,900	0.000087	401,600	0.002074	19,364,578,493
H股	2,531,665,895	99.232979	303,770	0.011907	19,264,726	0.755114	2,551,234,391
合计	21,895,825,888	99.908801	320,670	0.001463	19,666,326	0.089736	21,915,812,884

三、补充普通决议案：

13、审议并批准《关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	40,629,993	98.980474	16,900	0.041171	401,600	0.978355	41,048,493
H股	2,522,068,390	98.856789	154,155	0.006042	29,011,846	1.137169	2,551,234,391
合计	2,562,698,383	98.858747	171,055	0.006599	29,413,446	1.134654	2,592,282,884

14、审议并批准《关于中国人寿保险（集团）公司及控股的财产险公司与国寿安保基金公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	40,629,993	98.980474	16,900	0.041171	401,600	0.978355	41,048,493
H股	2,521,871,905	98.849087	85,325	0.003345	29,277,161	1.147568	2,551,234,391
合计	2,562,501,898	98.851168	102,225	0.003943	29,678,761	1.144889	2,592,282,884

四、补充特别决议案：

15、审议并批准《关于修订〈中国人寿保险股份有限公司章程〉的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,364,165,093	99.997865	16,900	0.000087	396,500	0.002048	19,364,578,493
H股	2,532,701,161	99.273558	106,070	0.004158	18,427,160	0.722284	2,551,234,391
合计	21,896,866,254	99.913548	122,970	0.000561	18,823,660	0.085891	21,915,812,884

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－023

中国人寿保险股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届董事会第十四次会议于2014年5月21日以书面方式通知各位董事，会议于2014年5月29日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席董事8人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁，非执行董事张响贤、王思东，独立董事孙昌基、Bruce D. Moore（莫博世）、梁定邦、唐建邦现场出席会议；副董事长、非执行董事万峰、非执行董事缪建民因其他公务无法出席会议，分别书面委托非执行董事王思东、张响贤代为出席并表决；新任董事苏恒轩、缪平现场出席了会议，其任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准，不参与本次会议的表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》

根据董事会专门委员会运作情况以及人员构成情况，安排新任执行董事苏恒轩加入战略与投资决策委员会，新任执行董事缪平加入风险管理委员会。

调整后专门委员会组成如下：

专门委员会	主席	成员
审计委员会	莫博世	孙昌基、唐建邦
提名薪酬委员会	孙昌基	缪建民、莫博世
战略与投资决策委员会	唐建邦	万峰、王思东、林岱仁、梁定邦、苏恒轩
风险管理委员会	梁定邦	张响贤、缪平

注：苏恒轩、缪平的董事任职资格尚待中国保监会核准。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于保城项目的议案》

关联董事杨明生、万峰、林岱仁、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于调整公司2014年非自用性不动产项目投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－024

中国人寿保险股份有限公司

关于独立董事辞任的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国家有关政策规定，孙昌基先生已于2014年5月29日向本公司董事会提出辞任本公司独立董事、提名薪酬委员会主席及审计委员会委员职务。

根据国家有关政策规定，唐建邦先生已于2014年5月29日向本公司董事会提出辞任本公司独立董事、战略与投资决策委员会主席及审计委员会委员职务。

鉴于孙昌基先生及唐建邦先生辞任将导致本公司独立董事低于法定人数，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在本公司新任独立董事任职资格获得中国保险监督管理委员会核准之前，孙昌基先生及唐建邦先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。董事会将按照有关法律法规和《公司章程》的规定尽快完成独立董事的补选工作和相关后续工作。

孙昌基先生及唐建邦先生均已确认，其与董事会并无任何意见分歧，亦无任何有关其辞任之其他事项须提请股东注意。本公司对孙昌基先生及唐建邦先生在任职期间对本公司做出的贡献表示衷心感谢。

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－025

中国人寿保险股份有限公司

关于监事辞任的公告

根据国家有关政策规定，罗忠敏先生已于2014年5月29日向本公司监事会提出辞任本公司外部监事职务，自2014 年5月29日起生效。

罗忠敏先生已确认，其与本公司监事会并无任何意见分歧，亦无任何有关其辞任之其他事项须提请股东注意。本公司对罗忠敏先生在任职期间对本公司做出的贡献表示衷心感谢。

中国人寿保险股份有限公司监事会

2014年5月29日