证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-28号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2014年5月23日以电子邮件方式发出，会议于2014年5月29日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于增补战略委员会委员的议案

鉴于王松林先生、刘宏先生均已辞去公司董事及战略委员会委员职务，现提名增补陈仲先生、李庆云先生担任战略委员会委员。公司战略委员会由丁宏祥先生、陈仲先生、李庆云先生、伍刚先生、贾屹先生组成，由丁宏祥先生任主任委员，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易提示性公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十二次会议独立董事意见》

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-29号

国机汽车股份有限公司关于拟

受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）6,000万股股权（持股比例5.45%）。中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“浦发机械”）持有国机财务7,000万股股权（持股比例6.36%）。浦发机械拟转让所持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，拥有优先受让权，拟受让其中3,000万股股权（占比2.73%），交易金额为不超过该部分股权对应的2013年末经审计净资产值3,920.10万元。

●鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东和实际控制人，浦发机械为国机集团下属控股公司，浦发机械为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

●本次股权转让事项尚需国机集团作为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，出具同意本次股权转让的书面文件；尚需取得国机财务股东会同意本次股权转让的决议，且其他股东同意放弃对该部分股权的优先受让权；尚需取得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面文件；尚需中进汽贸与浦发机械签署国机财务2.73%股权转让的《股权转让协议》等。

●公司过去12个月与浦发机械未发生关联交易。公司全资子公司国机汽车发展有限公司过去12个月受让了国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司65%股权，交易金额322万元。

一、关联交易概述

国机财务是于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及26家集团成员单位。公司全资子公司中进汽贸持有国机财务6,000万股股权（持股比例5.45%），浦发机械持有国机财务7,000万股股权（持股比例6.36%）。浦发机械拟转让所持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，拥有优先受让权，拟受让其中3,000万股股权（占比2.73%），交易金额为不超过该部分股权对应的2013年末经审计净资产值3,920.10万元。上述股权受让完成后，中进汽贸将持有国机财务9,000万股股权（持股比例增至8.18%）。

国机集团为公司控股股东和实际控制人，浦发机械为国机集团下属控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，浦发机械为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

公司于2014年5月29日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生发表了同意本次股权转让的独立意见。

二、关联方的基本情况

（一）关联方关系

■

（二）关联方情况简介

关联方名称：中国浦发机械工业股份有限公司

法定代表人：张素刚

注册资本：人民币22,139.4657万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区金桥路999号211室

经营范围：实业投资，经外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，汽车（含小轿车）及零配件，房地产开发，技术服务与咨询。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）股权转让标的的基本情况

本次股权转让的标的为浦发机械持有的国机财务2.73%股权。

浦发机械对所持国机财务2.73%股权未设置任何抵押或其它担保权益，该等股权未涉及任何争议或诉讼。

（二）标的公司的基本情况

国机财务的基本情况如下：

公司名称：国机财务有限责任公司

法定代表人：李家俊

注册资本：人民币110,000 万元

实收资本：人民币110,000 万元

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年12月31日为基准日，对国机财务2013年12月31日的资产负债表、2013年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第223478号审计报告。根据前述审计报告，截止2013年12月31日，国机财务的主要财务指标如下：

单位：元

■

（三）中进汽贸已就本次股权转让事项告知国机财务其他股东，征询是否放弃上述股权的优先受让权，截至本公告披露日，尚未收到其他股东的书面回复。

四、关联交易的主要内容

（一）定价依据

双方同意，国机财务2.73%股权的转让价格为不超过该部分股权对应的2013年末经审计净资产值3,920.10万元。

（二）生效条件

浦发机械向中进汽贸转让国机财务2.73%股权，双方需完成如下批准手续并准备相应文件，包括：

1、国机集团作为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，出具同意本次股权转让的书面文件；

2、国机财务召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议，并且其他股东同意放弃上述股权的优先受让权；

3、取得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面文件；

4、浦发机械与中进汽贸签署国机财务2.73%股权转让的《股权转让协议》。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）中进汽贸作为国机财务股东，对浦发机械转让的股权拥有优先受让权，且国机财务属于优质资产，本次股权受让符合公司战略发展需要；

（二）本次股权转让的交易价格不超过该部分股权对应的2013年末经审计净资产值3,920.10万元，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避表决。

公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易符合公司战略发展需要，交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

七、上网公告附件

《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十二次会议独立董事意见》

八、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）国机财务2013年度审计报告。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-30号

国机汽车股份有限公司

关于实施2013年度利润分配

方案后调整非公开发行股份发行

价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●由于2013年度利润分配方案的实施，本次向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的发股价格由13.70元/股调整为13.52元/股，发行数量由51,697,482股调整为52,385,761股。

●由于公司2013年度利润分配方案的实施，本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价由13.70元/股调整为13.52元/股。

一、 本次非公开发行股份方案

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月8日、2013年11月29日分别召开了第六届董事会第十八次会议及2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集不超过本次交易总金额25%的配套资金23,608.52万元。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

二、公司2013年度利润分派方案实施情况

2014年5月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以截至2013年末总股本560,004,607.00股为基础，每10股派发现金红利1.80元（含税），合计分配100,800,829.26元。公司2013年不进行资本公积金转增股本。

公司于2014年5月16日发布《2013年度分红派息实施公告》，2013年度利润分配股权登记日为2014年5月22日，除息日为2014年5月23日，现金红利发放日为2014年5月29日。

公司2013年度利润分配方案已于2014年5月29日实施完毕。

三、本次发行价格的调整

公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发股价格及募集配套资金的发行底价调整为13.52元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=13.7元/股-0.18元/股=13.52元/股

四、本次发行股份购买资产发行数量的调整

向国机集团发行股份购买资产的发行股份数量由51,697,482股调整为52,385,761股。

除上述调整外，本次非公开发行股份的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年5月30日

科目	2013-12-31	2012-12-31
总资产	12,555,333,393.24	15,602,576,586.40
净资产	1,437,423,476.39	1,417,027,548.59
	2013年度	2012年度
营业收入	414,527,033.35	457,228,706.89
净利润	112,085,141.39	155,350,221.86