证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-035

广联达软件股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

6、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

8、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

9、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

10、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

二、回购原因

根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。刘乐作为首期限制性股票激励对象于2013年1月28日获授公司限制性股票25,000股，后因公司实施2012年度利润分配方案，其目前持有尚未解锁的限制性股票32,500股。

同时，根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。牛哲作为预留限制性股票激励对象于2013年11月14日获授公司限制性股票10,000股，目前处于尚未解锁状态。

鉴于激励对象刘乐、牛哲已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第三十七条“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销”的规定，以及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对刘乐、牛哲二人目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,500股进行回购注销。

三、回购数量、价格及股份回购注销实施情况

1、回购数量

本次回购激励对象刘乐、牛哲所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,500股，占回购注销前公司总股本的0.0079%。

序号	姓名	回购数量（股)	回购数量占回购前公司总股本（%）
1	刘乐	32,500	0.0060%
2	牛哲	10,000	0.0019%
合计		42,500	0.0079%

2、回购价格

公司于2013年1月28日向激励对象授予限制性股票的价格为7.85 元/股，2013年6月，公司实施了每10股转增3股并送5元的2012年度利润分派方案。根据《激励计划》第五十条“回购价格的调整方法：若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，此次激励对象刘乐的回购注销价格调整为6.04元/股，公司应就本次限制性股票回购向刘乐支付回购价款人民币196,250元。

公司于2013年11月14日向激励对象授予预留限制性股票的价格为14.22元/股。此次激励对象牛哲的回购注销价格不作调整，为14.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向牛哲支付回购价款人民币142,200元。

3、股份回购注销实施情况

2014年4月1日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已分别向刘乐、牛哲二人归还人民币196,250元、142,200元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，离职激励对象刘乐、牛哲所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年5月28日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由537,550,000 股变更为537,507,500股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

五、监事会意见

公司原激励刘乐、牛哲已经离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的相关规定，将上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计425,00股进行回购注销，回购价格分别为6.04元/股和14.22元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述两名激励对象已获授但尚未解锁的股份。

六、律师法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。

七、回购注销后公司股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（+,-)					本次变动后
	数量	比例%	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例%
一、有限售条件股份	274,975,275	51.15%				-42,500	-42,500	274,932,775	51.15%
1、国家持股								0
2、国有法人持股								0
3、其他内资持股	7,900,750	1.47%				-42,500	-42,500	7,858,250	1.46%
其中：境内非国有法人持股								0
境内自然人持股	7,900,750	1.47%				-42,500	-42,500	7,858,250	1.46%
4、外资持股								0
其中：境外法人持股								0
境外自然人持股								0
5、高管股份	267,074,525	49.68%						267,074,525	49.69%
二、无限售条件股份	262,574,725	48.85%						262,574,725	48.85%
1、人民币普通股	262,574,725	48.85%						262,574,725	48.85%
2、境内上市的外资股								0
3、境外上市的外资股								0
4、其他								0
三、股份总数	537,550,000	100.00%				-42,500	-42,500	537,507,500	100.00%

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2014-036

广联达软件股份有限公司

2013年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广联达软件股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年度权益分派方案已获2014年4月17日召开的2013年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

经2013年度股东大会审议通过的本公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本537,550,000股为基数,向全体股东每10股派4元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

在上述权益分派方案通过至实施前，由于限制性股票回购注销原因导致公司股本总额由537,550,000股变更为537,507,500股，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，按最新股本总额计算的分配比例为：以公司现有总股本537,507,500股为基数，向全体股东每10股派4.000316元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派3.600284元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派3.800300元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000316股。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600048元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.200016元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

分红前本公司总股本为537,507,500股，分红后总股本增至752,527,485股。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2014年6月6日，除权除息日为：2014年6月9日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2014年6月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本次所送（转）股于2014年6月9日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1 股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2014年6月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：股权激励限售股

4、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

序号	股东账号	股东名称
1	00*****980	刁志中
2	01*****284	涂建华
3	01*****944	陈晓红
4	00*****049	王金洪
5	01*****254	邱世勋
6	01*****122	王晓芳
7	01*****104	安景合

五、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2014年6月9日。

六、股份变动情况表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	资本公积金转增股本数量（股）	数量（股）	比例
一、限售流通股（或非流通股）	274,932,775	51.15%	109,981,798	384,914,573	51.15%
02 股权激励限售股	7,858,250	1.46%	3,143,548	11,001,798	1.46%
04 高管锁定股	267,074,525	49.69%	106,838,250	373,912,775	49.69%
二、无限售流通股	262,574,725	48.85%	105,038,187	367,612,912	48.85%
三、总股本	537,507,500	100.00%	215,019,985	752,527,485	100.00%

七、本次实施送（转）股后，按新股本752,527,485股摊薄计算，2013年度每股净收益为0.649 元。

八、咨询机构

咨询地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼

咨询联系人：常 帆

咨询电话：010-82342059

传真电话：010-56403335

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十九日