股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2014-032

  武汉南国置业股份有限公司

  关于中国水电建设集团房地产有限公司

  要约收购公司股份的第三次提示性公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（简称“公司”或“南国置业”）的股东中国水电建设集团房地产有限公司（简称“中国水电地产”或“收购人”）拟以部分要约收购方式增持公司股份（简称“本次要约收购”或“要约收购”）。根据中国证监会《关于核准中国水电建设集团房地产有限公司公告武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]457号），中国水电地产已经于2014年5月8日刊登了《武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购的具体内容如下：

  一、要约收购目的

  本次要约收购为中国水电地产为进一步增加对南国置业的持股数量，最终成为南国置业的第一大股东（直接及间接持股合并计算），更好地促进南国置业发展，推动中国水电地产业务和南国置业业务的互补发展。本次要约收购不以终止南国置业上市地位为目的。

  二、要约收购数量及价格

  本次要约收购的股份为南国置业全体流通股股东所持的合计109,994,658股公司股份，要约收购价格为每股7.70元。

  三、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2014年5月9日至2014年6月7日。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  四、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向南国置业全体流通股股东发出的部分要约收购，可以申报预受要约的股份为不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票。

  2014年2月26日，中国水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》，许晓明承诺在中国水电地产发布的要约收购报告书载明的要约收购期限内以其持有的南国置业全部无限售条件的股份（共计约9,965.28万股）按照法律法规规定的方式不可撤销的预先接受中国水电地产的收购要约，且在要约收购期限内不会撤回其对要约的接受。

  除此之外，本次要约收购无其他约定条件。

  五、股东预受要约的方式和程序

  1、收购编码为：990038。

  2、申报价格为：7.70元/股。

  3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、南国置业股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。南国置业股票停牌期间，南国置业股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

  5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  上市公司股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；南国置业股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12、要约收购期限届满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13、要约收购期限届满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

  14、收购人将在要约收购期限届满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

  15、要约收购期限届满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  六、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  1、预受要约的南国置业股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  2、南国置业股票停牌期间，南国置业股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日，即2014年6月4日至2014年6月6日，预受的要约不可撤回。

  七、预受要约情况

  截至2014年5月28日15:00，预受要约的股份数量合计131,393,211股。

  八、要约收购的详细信息

  投资者欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2014年5月8日于深圳证券交易所发布的《武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书》等公告。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十九日