2013年年度股东大会决议公告
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-014号
河南羚锐制药股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
河南羚锐制药股份有限公司2013年年度股东大会于2014年6月6日上午9：00在公司九楼会议室召开，由公司董事会召集。本次会议由董事长熊维政先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。
参加本次股东大会表决的股东和授权代表人数共17人，代表股份83,447,575股，占公司总股本的23.36%。经现场书面投票表决，会议审议通过如下议案：
二 、议案审议情况
经现场书面投票表决，会议审议通过如下议案：
1、2013年度董事会工作报告
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
2、2013年度独立董事述职报告
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
3、2013年度监事会工作报告
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
4、2013年度财务决算报告
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
5、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
本次股东大会同意以2013年12月31日总股本357,266,909股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利53,590,036.35元。剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以总股本357,266,909股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次转增股本后，公司的总股本将由 357,266,909股变为 535,900,364 股。股东大会授权董事会全权办理因此次资本公积金转增股本而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
6、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
7、关于聘请2014年度会计师事务所及决定其报酬的议案
本次股东大会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为58万元。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，2014年度内部控制审计费股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
8、关于公司董事会换届的议案（非独立董事和独立董事分组采用累积投票制方式投票）
本次股东大会选举熊维政先生、汪群斌先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生、冯卫生先生、张连起先生、赵怀亮先生为公司第六届董事会董事，任期三年。其中冯卫生先生、张连起先生、赵怀亮先生为独立董事。
表决结果为：
| 议案 | 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 弃权票数 | |
| 8.1 | 选举公司第六届董事会非独立董事（采用累积投票制） | ||||
| 8.1.1 | 选举熊维政先生为公司第六届董事会董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.1.2 | 选举汪群斌先生为公司第六届董事会董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.1.3 | 选举程剑军先生为公司第六届董事会董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.1.4 | 选举张军兵先生为公司第六届董事会董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.1.5 | 选举吴希振先生为公司第六届董事会董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.1.6 | 选举熊伟先生为公司第六届董事会董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.2 | 选举公司第六届董事会独立董事（采用累积投票制） | ||||
| 8.2.1 | 选举冯卫生先生为公司第六届董事会独立董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.2.2 | 选举赵怀亮先生为公司第六届董事会独立董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 8.2.3 | 选举张连起先生为公司第六届董事会独立董事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
9、关于公司监事会换届的议案
本次股东大会选举李福康先生、杨志远先生为公司第六届监事会监事，任期三年。
表决结果为：
| 议案 | 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 弃权票数 | |
| 9.1 | 选举李福康先生为公司第六届监事会监事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
| 9.2 | 选举杨志远先生为公司第六届监事会监事 | 83,447,575股 | 100 | 0股 | 0股 |
10、关于公司董事、监事薪酬（津贴）标准的议案
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例（%） | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100 | 0 | 0 |
11、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 弃权股数 |
| 83,447,575 | 100% | 0 | 0 |
三 、律师见证情况
北京金台(武汉)律师事务所律师陈喆、胡红明出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、合规、真实、有效。
四、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司2013年年度股东大会决议；
2、北京金台(武汉)律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年六月九日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临 2014-015号
河南羚锐制药股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已届满，根据公司章程的相关规定，公司于近日召开了职工代表大会，选举余鹏先生为公司第六届监事会职工代表监事，简历详见附件。
本次经职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2013年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二〇一四年六月九日
附件：职工监事简历
余鹏，男，1969年生，大专学历。历任公司主管会计、财务部经理、审计总监、总审计师等。
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2014-016号
河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2014年5月26日以通讯方式发出通知，并于2014年6月6日在河南省新县羚锐制药董事会办公室以现场及通讯相结合的方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
选举程剑军先生担任公司第六届董事会董事长，任期三年。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于组建公司第六届董事会战略委员会的议案》
选举熊维政先生、汪群斌先生、冯卫生先生、张连起先生、赵怀亮先生、程剑军先生、熊伟先生、张军兵先生、吴希振先生为公司第六届董事会战略委员会成员。熊维政先生任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于组建公司第六届董事会提名委员会的议案》
选举熊维政先生、程剑军先生、冯卫生先生、张连起先生、赵怀亮先生为公司第六届董事会提名委员会委员。冯卫生先生任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于组建公司第六届董事会审计委员会的议案》
选举熊维政先生、吴希振先生、冯卫生先生、张连起先生、赵怀亮先生为公司第六届董事会审计委员会委员。张连起先生任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过《关于组建公司第六届董事会薪酬与考核委员会的议案》
选举程剑军先生、冯卫生先生、张连起先生、赵怀亮先生、熊伟先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。赵怀亮先生任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
聘任熊伟先生为公司总经理，任期三年。
独立董事发表了独立意见，同意聘任熊伟先生为公司总经理。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》
聘任李进先生、汤伟先生、夏辉先生、陈燕女士、武惠斌先生担任公司副总经理，叶强先生担任公司董事会秘书，潘滋润先生担任公司财务总监。任期三年。
独立董事发表独立意见，同意聘任上述人员为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
附件：简历
李进，男，中国籍，1965年生，本科学历，律师，历任羚锐制药总经理助理、副总经理、法务总负责人，河南绿达山茶油股份有限公司董事长等职。
汤伟，男，中国籍，1972年生，本科学历，曾任河南新林茶业有限公司主管会计兼财务部经理，历任羚锐制药主管会计、总会计师，财务总监。
夏辉，男，中国籍，1974年生，研究生学历。历任公司办公室副主任、公共事务部总监、总经理助理，公司副总经理等职。
陈燕，女，中国籍，1972年生，本科学历。历任公司证券事务代表、总经理助理，羚锐卫材总经理，公司副总经理。
武惠斌，男，中国籍，1974年生，研究生学历；历任航天员训练中心医学监督与医学保障系统子系统负责人，北京羚锐伟业科技有限公司总经理，羚锐北京药物研究院副院长；羚锐制药总经理助理。
叶强，男，中国籍，1972年生，本科学历，会计师。历任公司证券事务代表、董事长办公室主任、投资部总监等职。
潘滋润，男，中国籍，1972年生，本科学历，会计师。历任公司透皮贴剂事业部财务总监、公司财务部经理、职工监事。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任毛改莉担任公司证券事务代表。
毛改莉，女，中国籍，1989年生，本科学历，现任公司证券事务专员。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《公司2014年度高级管理人员薪酬预案》
2014年度，公司高级管理人员的薪酬方案为：高级管理人员年薪由固定薪酬及绩效考核奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职责、实际工作业绩等因素综合确定。固定薪酬为年薪的60%；绩效考核奖金为年薪的40%，根据考核结果发放。
独立董事发表独立意见，同意2014年高级管理人员薪酬预案。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
十、审议通过《2014年度总经理及经营团队考核方案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》
由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。
独立董事认为本次取消预留限制性股票，不会对公司经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。因此同意公司取消授予预留的限制性股票。
北京市金台律师事务所认为：公司本次取消授予预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一四年六月九日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-017号
河南羚锐制药股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2014年5月26日以通讯方式发出通知，并于2014年6月6日在河南省新县羚锐制药八楼监事会办公室召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由李福康先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席(监事会召集人)的议案》
选举李福康先生担任公司第六届监事会主席(监事会召集人)。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》
由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。本次取消预留限制性股票，不会对公司经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
监事会经审核后认为：公司取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形，同意取消授予预留的限制性股票。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二0一四年六月九日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2014-018号
河南羚锐制药股份有限公司
关于取消授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月6日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、取消授予预留限制性股票的原因和数量
公司于2013年启动并实施了限制性股票激励计划， 2013年6月27日，公司2013年第一次临时股东大会批准了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本激励计划所涉及的标的股票为1000万股羚锐制药股票，其中首次授予912万股，预留88万股，预留限制性股票应在限制性股票首次授予后12个月内一次性授予。
因公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，根据股东大会授权，公司于2013年7月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格和授予数量进行调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整后的限制性股票数量为1500万股。其中首期授予数量调整为1368万股，预留数量调整为132万股。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2013年07月10日，数量为1368万股，授予对象共99人，授予价格为3.97元/股。
由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。
二、取消授予预留的限制性股票对公司股本结构不产生影响
三、对公司经营的影响
本次取消预留的132万股限制性股票，对公司经营业绩不产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司于2013年7月实施了限制性股票激励计划，向首期99名激励对象授予限制性激励股票，并预留了部分股票。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》 等相关规定，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。
我们认为取消授予预留的限制性股票对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。我们同意公司取消授予预留的限制性股票。
五、公司监事会核查意见
我们认为：公司取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形，同意取消授予预留的限制性股票。
六、法律意见书
北京市金台律师事务所就该事项出具了《关于河南羚锐制药股份有限公司取消授予预留限制性股票事项的法律意见书》，认为，公司本次取消授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、公司第六届监事会第一次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司取消授予预留限制性股票事项的法律意见书（金台法意字【2014】第06001号）。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二○一四年六月九日