证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2014-021

  天津创业环保集团股份有限公司

  关于对西安创业水务有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次增资概述

  （一）本次增资的基本情况

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟对全资子公司西安创业水务有限公司（以下简称“西安创业”）增资人民币6,400万元，用于西安创业目前经营的邓家村污水处理厂（或称为“西安市污水处理厂”）及北石桥污水处理厂（或称为“北石桥污水净化中心”）升级改造工程（以下简称“该升级改造工程”）。

  邓家村污水处理厂和北石桥污水处理厂设计处理能力分别为12万m3/日及15万m3/日，目前出水水质均为一级B。按照西安市政府的相关要求，本次升级改造完成后上述两个污水处理厂设计处理规模不变，出水水质均达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》中的一级A标准。上述两个升级改造工程投资概算合计为人民币18,162万元。

  经与西安市政府协商，西安创业与西安市水务局签署了《西安市污水处理厂、西安市北石桥污水净化中心资产转让-运营-移交（TOT）项目特许经营协议之补充协议》。

  （二）董事会审议情况

  本公司第六届董事会第二十次会议于2014年6月12日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年5月29日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对西安创业水务有限公司增资的议案》（以下简称“本议案”）。

  本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案事项无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。

  （三）本议案事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  1.增资方式

  本次对西安创业的增资资金由本公司自有资金解决。

  2.增资前后的股权结构

  本次增资前，本公司持有西安创业100%股权；本公司拟对西安创业增资人民币6,400万元，增资后，西安创业注册资本金将达到人民币33,400万元，本公司仍持有西安创业100%股权。

  3. 被增资公司经营情况和财务情况

  西安创业是本公司的全资子公司，截止2013年12月31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的西安创业的总资产为人民币55,846万元，净资产人民币23,123万元，负债人民币32,723万元，其中银行贷款人民币27,100万元，流动负债人民币6,798万元；2013年度营业收入人民币8,376万元，净利润人民币-30万元。截至 2014年3月底，未经审计的西安创业的总资产为人民币55,765万元，净资产人民币23,004万元，负债人民币32,760万元，其中银行贷款人民币27,100万元，流动负债人民币6,827万元；2014年一季度营业收入人民币1,960万元，净利润人民币-118万元。

  三、本次增资对本公司影响

  西安创业投资建设、运营邓家村污水处理厂及北石桥污水处理厂升级改造工程符合公司发展战略，项目预期收益水平符合公司对于水处理项目的收益要求。

  本次增资由本公司自有资金解决，对本公司财务情况不会产生负面影响。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月12日

  证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2014-022

  天津创业环保集团股份有限公司

  关于对西安创业水务有限公司贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保公司名称：西安创业水务有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币12,000万元；已实际为其提供的担保余额为人民币0万元；

  ● 本次担保是否有反担保：西安创业水务有限公司以其所属邓家村污水处理厂及北石桥污水处理厂升级改造后的污水收费权和收费收益向本公司提供反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司西安创业水务有限公司（以下简称“西安创业”）拟对其所属的邓家村污水处理厂及北石桥污水处理厂进行升级改造，上述两厂提标改造工程预计总投资人民币18,162万元，根据西安创业的财务状况，总投资额中的6,400万元由本公司向西安创业增资解决，剩余的人民币11,762万元由西安创业向银行借款解决。

  目前，西安创业正在向银行申请人民币12,000万元长期贷款。按照贷款银行要求，本公司拟为西安创业提供不超过人民币12,000万元的贷款担保。西安创业以邓家村污水处理厂及北石桥污水处理厂升级改造后的污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。

  （二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

  本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。

  二、被担保公司基本情况

  （一）西安创业基本情况如下：

  1.注册地点：西安市昆明路368号

  2.法定代表人：赵毅

  3.经营范围：市政污水处理厂和自来水及其配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；可再生能源及相关设备的应用；污水处理厂的设备安装工程服务，水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。

  4.财务情况：

  截止2013年12月31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的西安创业的总资产为人民币55,846万元，净资产人民币23,123万元，负债人民币32,723万元，其中银行贷款人民币27,100万元，流动负债人民币6,798万元；2013年度营业收入人民币8,376万元，净利润人民币-30万元。截至 2014年3月底，未经审计的西安创业的总资产为人民币55,765万元，净资产人民币23,004万元，负债人民币32,760万元，其中银行贷款人民币27,100万元，流动负债人民币6,827万元；2014年一季度营业收入人民币1,960万元，净利润人民币-118万元。

  （二）被担保公司与上市公司的关系

  西安创业是本公司的全资子公司，本公司持有西安创业100%的股权。

  三、本次担保的主要内容

  本公司担保的范围为西安创业所属的邓家村污水处理厂和北石桥污水处理厂升级改造项目与贷款银行签署的该项借款合同项下西安创业的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过人民币12,000万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

  西安创业以邓家村污水处理厂及北石桥污水处理厂升级改造后的污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。

  本公司本次对外担保符合本公司章程的相关规定：

  1.本次担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

  2. 本公司同时将和西安创业签署反担保协议；

  3. 西安创业在完成本次贷款后，资产负债率为60.35%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

  四、董事会意见

  本公司第六届董事会第二十次会议于2014年6月12日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年5月29日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对西安创业水务有限公司邓家村污水处理厂和北石桥污水处理厂升级改造项目贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

  本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本公司董事会认为西安创业的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对西安创业提供人民币12,000万元贷款提供担保，贷款须全额定向用于邓家村污水处理厂和北石桥污水处理厂升级改造项目，并授权董事/总经理具体实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币104,351万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2013年12月31日）净资产的26.24%，无逾期担保。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月12日