证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2014-028

  新疆城建（集团）股份有限公司关于转让参股子公司

  新疆城建试验检测有限公司股权进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司于2013年设立了控股子公司新疆城建建科工程质量检测有限公司，为避免同业竞争，公司以净资产评估值3,439.21万元为依据，公开挂牌转让所持有的新疆城建试验检测有限公司全部股权514.50万股（占总股本的34.30%）。

  ●本次交易不构成关联交易、不存在重大法律障碍。

  ●本次事项未构成重大资产重组；

  ●本次股权转让事项已经公司2014年第二次临时董事会审议。

  一、交易概述：

  （一）公司于2013年8月设立了控股子公司新疆城建建科工程质量检测有限公司，该公司成立至今经营情况良好，为避免同业竞争，公司以净资产评估值3,439.21万元为依据，公开挂牌转让所持有的新疆城建试验检测有限公司全部股权514.50万股（占总股本的34.30%）。

  （二）公司2014年第二次临时董事会审议通过了本次股权转让议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2014年4月公司收到乌鲁木齐产权交易中心出具的《股权交易摘牌确认书》,确认上述股权已由新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司以挂牌底价1,179.649万元通过公开摘牌方式取得。

  二、交易对方情况介绍

  1、单位名称：新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司

  2、企业类型：股份有限公司（非上市）

  3、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区深圳街2号

  4、法定代表人：张爱平

  5、注册资本金： 12,000万元

  6、主营业务：园区综合开发，园区土地开发，园区配套设施的开发建设，市政公用工程施工，房屋建筑工程施工，公路工程施工，土石方工程，钢结构工程，爆破与拆除工程，城市及道路照明工程，园林工程等。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：新疆城建试验检测有限公司为公司的参股子公司，设立于2004年6月，主营业务包括：为公司股东及面向市场提供建筑工程、市政工程、路桥工程、水利工程、园林绿化工程的试验检测服务。截止2013年底，该公司总股本1500万股，其中我公司持股514.50万股，持股比例34.30%。

  （二）交易标的财务状况：

  截止2012年12月31日，该公司资产总额2,172.83万元，净资产2,020.63万元，2012年度实现营业收入1,291.37万元，净利润369.51万元，经营活动产生的现金流量净额为264.47万元。

  （三）交易标的评估情况

  根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2013】第127号评估报告，截止评估基准日2013年9月30日，新疆城建试验检测有限公司：资产账面值2,201.86万元，评估值3,537.94万元，增值1,336.08万元，增值率60.68%；负债账面值98.73万元，评估值98.73万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值2,103.13万元，评估值3,439.21万元，增值1,336.08万元，增值率63.53%。

  （四）交易标的权属情况

  公司对拟转让的新疆城建试验检测有限公司34.30%股权拥有清晰归属，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其他情况。

  四、交易合同或协议的主要内容

  公司2014年5月与新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司签署了《新疆城建试验检测有限公司股权转让合同书》，主要内容如下：

  1、合同主体：

  转让方（甲方）：新疆城建（集团）股份有限公司；

  受让方（乙方）：新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司

  2、交易价格和支付方式：甲方将其拥有的新疆城建试验检测有限公司34.30%股权（514.50万股权）以人民币1,179.65万元转让给乙方，股权转让价款由乙方通过乌鲁木齐产权交易中心一次性支付给甲方。

  3、本次股权转让完成后，新疆城建试验检测有限公司不再是新疆城建（集团）股份有限公司的参股子公司。

  特此公告。

  新疆城建(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年6月13日