证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-33

中百控股集团股份有限公司

2014年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

一、会议的召开和出席情况

中百控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年6月12日上午9:30时在公司本部2楼多功能会议室召开，出席本次股东大会并投票表决的股东（含股东授权代表）共13名，代表股份365,091,267股，占公司有表决权股份总数681,021,500股的53.61%，本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

本次临时股东大会由公司董事会召集，由副董事长俞善伟先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。湖北安格律师事务所顾恺、余学军律师到会见证。本次股东大会无修改、否决和新增提案情况。

二、议案审议和表决情况

会议以现场表决方式，审议通过了《关于调整公司董事的议案》。

同意票365,041,267股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票50,000 股，占出席会议有效表决权数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有效表决权数的0%。

刘聪先生当选为公司第七届董事会董事。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

2、律师姓名：顾恺 余学军

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；本次会议议案的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、中百控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

2、中百控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书。

中百控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-34

中百控股集团股份有限公司

第七届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2014年6月12日上午10:30时在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2014年5月21日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司副董事长俞善伟先生主持，应到董事13名，实到董事12名，公司董事艾娇女士因公务原因未能出席本次会议，授权委托董事张锦松先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了以下议案：

一、关于选举公司第七届董事会董事长的议案。

选举刘聪先生为公司第七届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

二、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案。

因公司董事发生变更，现根据证监会《上市公司治理准则》及本公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司董事会各专门委员会成员进行调整，调整后的各委员会组成情况如下：

1、战略委员会由汪海粟、刘聪、张锦松、李燕萍、朱新蓉五人组成，召集人汪海粟。

2、提名委员会由朱新蓉、俞善伟、李源、汪海粟、李燕萍五人组成，召集人朱新蓉。

3、审计委员会由唐建新、汪海粟、艾娇、李源、陈志清五人组成，召集人唐建新。

4、薪酬与考核委员会由李燕萍、刘聪、朱新蓉、唐建新、陈志清五人组成，召集人李燕萍。

三、关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的议案（详见同日公告编号：2014-35）。

四、关于注册发行超短期融资券的议案。

为满足公司经营发展及日常营运资金的需求，并降低融资成本、节省财务费用，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过10亿元人民币的超短期融资券，超短期融资券的单笔发行期限为270天以内（含270天），发行利率及在注册额度内的发行金额将根据市场情况和资金需求确定，并聘请招商银行股份有限公司担任主承销商。

提请公司董事会授权公司董事长、总经理办理发行融资券的所有相关事宜，包括但不限于聘请其他中介机构、签署有关协议和发行文件，向有关主管部门办理注册或备案手续，履行信息披露义务等。

本议案经董事会批准后，尚需提交公司股东大会审议，并需中国银行间市场交易商协会同意注册。交易商协会接受注册后，公司将根据债券市场融资成本、公司资金需求等因素，选择适当时机，分期滚动发行，并在发行前向董事会报告。

五、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。（详见同日公告编号：2014-36）。

以上第三和第四项议案须提交公司股东大会批准。

中百控股集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-35

关于转让武汉中百商业网点

开发有限公司股权及债权的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本公司控股子公司重庆中百仓储超市有限公司拟将持有的武汉中百商业网点开发有限公司100%股权及3,280.22万元债权转让给湖北明志伟业房地产开发有限公司。本次转让完成后，重庆中百仓储超市有限公司不再持有武汉中百商业网点开发有限公司股权。

本次股权转让完成后，重庆中百仓储超市有限公司将获得股权转让收益10,719.78万元。

本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》有关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

本公司控股子公司重庆中百仓储超市有限公司（以下简称：重庆中百）拟将持有的武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点）100%股权及3,280.22万元债权转让给湖北明志伟业房地产开发有限公司(以下简称：明志公司）。股权及债权转让款合计为人民币19,000万元，其中股权转让价款15,719.78万元，债权转让价款3,280.22万元。

本次股权及债权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权及债权转让事项需提交股东大会审议。本公司2014年6月12日召开的第七届董事会第二十七次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的议案》。独立董事就本次交易发表了独立意见。

二、交易双方的基本情况

（一）转让方名称：重庆中百仓储超市有限公司

法定代表人：张冬生

注册资本：2,500万元

企业性质：有限责任公司

注册地址：重庆市渝北区农业园区金石大道396、398号

经营范围：许可经营项目：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；销售：卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊、保健食品；餐饮服务，小吃店（以上经营范围仅限有资格的分支机构经营）。

一般经营项目：销售：百货（不含农膜）、文化用品、针织品、体育用品、家具、工艺美术品、五金交电、家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料（不含危险化学品）、粘胶、花卉、照相器材、通讯器材（不含卫星接收设备）、金银饰品、避孕套、避孕帽；设计、制作、发布、字牌、路牌、灯箱、霓虹灯、橱窗、店堂广告；摄影服务、停车服务；房屋租赁；农副产品收购（国家有专项规定的除外）；仓储服务（不含危险化学品仓储）；钟表维修、水、电、气费代缴服务。国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营。

股东情况：公司及全资子公司中百仓储超市有限公司合计持有重庆中百99.6%的股权，重庆山城平价连锁超市持有0.4%的股权。

（二）受让方名称：湖北明志伟业房地产开发有限公司

法定代表人：李会明

注册资本：8,000万元

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：420000000002485

注册地址：武汉市武昌区武珞路399号3栋第2层

成立日期：2004年10月27日

经营范围：房地产开发、商品房销售(B，需持有效许可证经营)；商品房租赁、房屋前期物业管理；钢材、建材、水暖器材销售；装饰装潢设计施工；普通货物仓储。

股东情况：张海燕持有70%股权，姜志权持有30%股权。

该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

截止2013年12月31日，明志公司未经审计的资产总额为37,150.71万元，净资产为28,659.12万元。2013年度营业收入45,691.59万元，净利润4,982.78万元。

三、交易标的基本情况

(一) 标的公司基本情况

标的公司名称：武汉中百商业网点开发有限公司

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：武汉市江夏区大桥新区红旗村

法定代表人：张锦松

经营范围：商业网点开发、租售；房地产开发；商品房销售；房屋出租；物业管理、房产中介代理；装饰工程、建筑及装饰材料批发兼零售。（国家有专项规定的项目凭许可证在有效期内经营）

商业网点系公司出资设立的有限责任公司，成立于2010年1月。2014年4月10日，公司将持有的商业网点100%的股权转让给重庆中百，2014年4月18日，该公司完成法人股东工商变更登记。

（二）相关债权的情况

截止2014年4月30日，重庆中百拥有对商业网点的债权3,280.22万元。

（三）主要财务数据

商业网点经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具了审计报告，该公司经审计的财务情况如下：

单位：万元

主要财务指标	2014年4月30日（经审计）	2013年12月31日（经审计）
总资产	8,253.27	25,557.58
负债总额	3,293.22	20,596.87
应收款项总额	-	-
或有事项涉及总额	-	-
净资产	4,960.05	4,960.71
	2014年1-4月	2013年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.66	-9.97
净利润	-0.66	-9.97

（四）资产评估情况

具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司对商业网点的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1052号）。本次评估采用资产基础法，评估结论：在评估基准日2014年4月30日持续经营的前提下，总资产评估值18,986.27万元，增值10,733.00万元，增值率130.05%；总负债评估值3,293.22万元，无增减值；净资产（股东全部权益）评估值15,693.05万元，增值10,733.00万元，增值率216.39%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	非流动资产	8,253.27	18,986.27	10,733.00	130.05
2	资产总计	8,253.27	18,986.27	10,733.00	130.05
3	流动负债	3,293.22	3,293.22	-	-
4	负债总计	3,293.22	3,293.22	-	-
5	净 资 产（所有者权益）	4,960.05	15,693.05	10,733.00	216.39

本次评估净资产账面价值为4,960.05万元，评估值为15,693.05万元，评估增值10,733.00万元，增值率为216.39%。评估增值的主要原因为企业在建工程列示的土地使用权评估增值所致。

（五）重庆中百本次转让的商业网点100%股权及债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（六）本次股权转让后，商业网点不再纳入本公司合并报表范围。

（七）截至目前，本公司没有为商业网点提供担保，也没有委托其进行理财。除上述披露的重庆中百对商业网点的债权外，不存在其他占用本公司资金的情况。

四、交易合同的主要内容

（一）股权转让、债权转让

1、重庆中百同意按照本协议约定的条件和方式，将所合法持有的商业网点100%股权（出资额人民币伍仟万元整）转让给明志公司，股权转让价款为15,719.78万元；明志公司同意按照本协议约定的条件和方式受让上述股权。

2、重庆中百将所拥有的商业网点3,280.22万元债权转让给明志公司，债权转让价款为3,280.22万元。 

3、上述股权转让价款及债权转让价款（以下合称为转让总价款）合计为19,000万元。 

（二）转让价款的支付

明志公司一次性将股权转让价款15,719.78万元和债权转让价款3,280.22万元，合计19,000万元付至重庆中百指定账户。

（三）交易的定价依据

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1052号），以2014年4月30日为评估基准日，商业网点净资产评估值为15,693.05万元。结合商业网点目前的经营及债权、债务情况，经双方协商，重庆中百同意将其所持有的商业网点100％股权，按15,719.78万元转让给明志公司。

（四）交易标的的交付和过户时间

重庆中百在合同生效后，应配合明志公司到工商部门办理股权转让及相关变更手续。商业网点100%的股权过户完成后3日内，重庆中百将商业网点的土地证、公章、财务章等印鉴、所有证照原件、项目建设相关批文、对外签订的合同协议以及商业网点的财务资料等移交给明志公司。 

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权及债权转让不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及人员安置等其他安排。本次转让股份所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的以及对公司的影响

2010年，商业网点公司拟在武汉市江夏区纸坊街红旗村投资建设商业购物中心项目，因项目所在地的拆迁工作受阻，经多方协调至今尚难完成，致使项目开发建设无法进行，该公司运作一直处于停顿状态。时隔多年，市场环境发生了较大变化，项目建设不宜继续推进。实施该项股权及债权转让，有利于公司剥离闲置资产，优化资本和资产结构；有利于围绕企业发展战略，集中资源和力量加快主业发展。

重庆中百已于2014年6月6日预收明志公司支付的转让价款19,000万元。本次转让商业网点100%股权后，重庆中百将获得股权转让收益约为10,719.78万元。上述交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

七、独立董事的意见

本次股权及债权转让能够盘活公司的闲置资产，提高资金使用效率，利于主业发展。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构、会计师事务所对武汉中百商业网点开发有限公司进行资产评估、财务审计。该交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）审计报告（众环审字（2014）011279号）;

（四）《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1052号）。

中百控股集团股份有限公司

董事会

二○一四年六月十二日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-36

中百控股集团股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟于2014年6月30日召开2014年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票表决的方式进行，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：2014年6月30日（星期一）上午9：30，会期半天。

3、会议召开方式：现场投票表决。

4、出席对象：

（1）截止2014年6月23日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

5、会议召开地点：

公司本部2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）。

二、会议审议事项：

1、《关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的议案》；

2、《关于注册发行超短期融资券的议案》。

上述议案具体内容详见公司于2014年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年 6月24日（星期二）

上午：9：00—12：00 下午：14：00—17：00

2、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续。

（2）法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话及传真号：027-82832006 邮政编码：430025

2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、授权委托书（见附件）

中百控股集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十二日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士出席中百控股集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 身份证号码

委托日期： 年 月 日

湖北安格律师事务所

关于中百控股集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：中百控股集团股份有限公司

湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司关于董事长辞职的公告、公司第七届董事会第二十六次会议决议、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集

（一）2014年5月26日，公司第七届董事会第二十六次会议作出于2014年6月12日召开公司 2014年第一次临时股东大会的决议。

（二）2014年5月27日，公司在指定媒体上发布《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

二、关于本次会议的召开

公司本次大会于 2014年6月12日上午 9:30在公司本部 2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部 8号楼）召开，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

本次会议由公司副董事长俞善伟先生主持。

三、关于出席公司本次会议人员的资格

经验证，出席公司本次大会的股东（或股东授权代理人）为13人，代表公司股份365,091,267股，占公司股份总数的 53.61%。

公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

四、经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

五、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）关于本次会议的表决程序

经验证，公司本次大会就所审议的事项以记名投票方式进行了表决，对投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

（二）关于本次会议的表决结果

本次大会审议并表决通过了《关于调整公司董事的议案》。

表决结果：同意票365,041,267股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票50,000股，占出席会议有效表决权数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有效表决权数的0%。

刘聪先生当选为公司第七届董事会董事。

上述议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，于 2014年5月27日在指定媒体上公告。

六、结论意见

综上，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议所审议议案的表决结果合法有效。

见证律师： 顾 恺

余学军

2014年6月12日

湖北安格律师事务所

负责人：余 晖