披露内容从监管导向转为投资者需求导向

  ⊙记者 马婧妤 ○编辑 孙忠

  中国证监会昨日发布实施创业板首发和再融资相关信息披露准则，从修订内容上看，创业板IPO及再融资的信息披露将更加体现“创业板特色”及差异化，披露内容也将转向投资者需求导向。

  昨日发布的创业板信息披露准则共五项，包括首发信息披露准则两项，即《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》；再融资信息披露准则3项，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—创业板上市公司公开发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件》。

  证监会新闻发言人邓舸表示，作为《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的重要配套文件，上述五项信披准则以有利于投资者决策为导向提高创业板信披质量。

  IPO信披转向投资者需求导向

  邓舸介绍，对于创业板首发招股说明书准则，修订后总体框架不变，但修订过后主要体现了如下四方面特点。

  首先，强调信息披露从监管导向转为投资者需求导向，体现充分披露原则。修订后，区分内部审核信息和外部披露信息，简化或取消了与投资决策相关性不大的审核信息和合规要求，精简历史沿革，提高募集资金使用披露的针对性；同时，加强了对投资决策有重大影响的信息的披露要求，强化风险揭示、财务信息、公司治理、投资者保护等内容，体现充分披露原则。

  其次，针对创业企业的实际特点，提出差异化的披露要求。本次修订总结新兴行业特点，针对创业企业业务模式新、业绩波动大、上下游联系密切等特点，重点突出经营模式、客户群体、核心技术、研发能力、创业团队、高管薪酬等方面的信息披露要求，加强信息披露的针对性。

  再者，要求信息披露简明易懂、语言浅白，不过度依赖释义，尽量避免使用艰深晦涩的专业术语或公文用语，进一步提高招股书的可读性和可理解性。

  最后，增加了信息披露尤其是财务信息的及时性要求、新股发行改革要求的承诺事项、依法承担赔偿补偿责任的声明、现金分红政策，以及保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权等股东权利的具体措施和信息披露要求，为强化信息披露监管提供制度保障。

  证监会还对创业板首发申请文件准则进行了修订，一方面强化保荐机构对企业成长性的核查要求，另一方面落实新股发行体制改革要求，增加了责任主体的重要承诺和约束措施文件。

  再融资信披突出创业板公司特色

  创业板再融资办法发布后，创业板再融资信息披露准则也正式发布实施。该系列准则主要参照了现行主板再融资规则的框架，但将公开发行证券和非公开发行股票的申请文件归并整合为一个准则。

  在内容方面，除落实与投资者相关重要信息的披露以及投资者权益保护要求以外，创业板再融资信息披露准则更加突出了对创业板公司特色的披露。

  具体而言，创业板再融资募集说明书准则适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券等，主要强化了对投资决策有重大影响的信息披露，强化了投资者回报和投资者权益保护的信息披露，强化创业板特有、特色信息的披露，强化独立性方面的持续性信息披露。

  其中，针对投资者回报及权益保护，要求披露股利分配政策是否重大变化以及近三年分红情况、分红政策、未分配利润，本次发行摊薄即期回报填补措施等；对创业板公司特色信息，要求披露业务模式的独特性、创新性、持续创新机制以及技术研发能力、研发费用、研发成果等内容。

  创业板非公发行准则适用于创业板上市公司非公开发行股票，与主板准则相比，主要增加了涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的信息披露，对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行过程和发行对象合规性的结论意见”，而无需保荐机构出具该文件。

  创业板再融资申请文件准则包括两个附件，一个适用于配股、公开增发和可转债，一个适用于非公发行股票。

  该准则主要包括三方面特点，一是对简易程序的小额快速融资，增加了年度股东大会授权董事会决议的要求，发行人启动融资时无需再召开股东大会；增加了对适用简易程序的专项说明，以便受理时按相应程序处理；小额快速融资不再要求提供发行保荐书和发行保荐工作报告。二是对于涉及重大资产重组的再融资，须符合重大资产重组的有关规定，增加是否涉及重大资产重组的说明文件。三是不要求提供募集说明书摘要以及近三年加权平均净资产收益率表。