证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-025

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六会议于2014年6月17日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2014年6月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实到8人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过了以下议案：

1. 审议通过了关于同意张辉先生辞去公司董事、常务副总经理的议案；

本公司董事会接到董事、常务副总经理张辉先生的书面辞职报告。张辉先生因工作调动辞去本公司董事、常务副总经理及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》的规定，张辉先生的辞职报告自送达董事会起生效，其董事会薪酬委员会的职务也同时终止。张辉先生担任董事、常务副总经理期间勤勉尽责,积极进取,为本公司持续发展做出了一定的贡献，本公司表示衷心感谢。张辉先生的辞职不会对公司生产经营、董事会的正常运作产生影响。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2. 审议通过了关于提名张杰先生为公司董事候选人的议案；

公司董事会提名张杰先生为公司第五届董事会董事候选人。该议案需提交2014年第三次临时股东大会审议。

董事候选人简历详见附件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3. 审议通过关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

会议同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

4. 审议通过了关于调整向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度期限的议案；

公司于2014年5月15日2014年第二次临时股东大会审议通过了关于向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度的议案，同意公司向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整，期限1年，在此期间内可循环使用。考虑到公司未来经营的资金需求和该银行利率的比较优势，公司将原授信期限1年调整为2年，在此期间内可循环使用。此议案需提交2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5. 审议通过了关于召开2014年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2014年6月18日

附件：

董事候选人简历

张杰，男，1979年出生，硕士学位，中共党员，毕业于南开大学化学学院，高级工程师，天津市131人才建设工程第一层次人选。历任天津金耀集团药业研究院有限公司合成研究室研究员、科研部副部长，天津天药药业股份有限公司总经理助理兼技术支持部部长，天津药业研究院有限公司副院长。目前任公司技术总监。张杰先生长期从事药品研发、生产技术开发工作，先后参与20余个新产品、新工艺的开发。参与研究的三项成果通过天津市科委组织的成果鉴定，参与承担过多项天津市科委支撑计划项目和国家重大新药创制专项项目，申报国家发明专利1项。

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-026

天津天药药业股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2014年6月17日上午在公司会议室召开，会议由监事会主席何光杰先生主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

一、 审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次使用部分闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。 因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2014年6月18日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-027

天津天药药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时用于补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，决定使用本次非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

一、募集资金的基本情况

2012年11月7日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过10,100万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案；根据2012年利润分配方案，2013年3月13日，公司公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。

公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。2013年3月28日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3月28日止，公司募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实际募集资金净额为52,583.82万元，其中：计入股本14,652万元，计入资本公积37,931.82万元。截至公告日，承诺投资项目已使用募集资金29,950.27万元，其中发行费2,361.18万元。

公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二次会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《天药股份募集资金管理办法》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截至公告日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

二、募集资金的实际使用情况

根据公司《非公开发行股票预案》，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金项目	使用募集资金投入金额
1	收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债	16,410.51
2	收购金耀生物污水处理环保工程资产	11,178.58
3	皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目	24,994.73
合计		52,583.82

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

1. 收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况

截至本报告日，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中由非公开发行募集资金支付11,178.58万元，由公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。

2. 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的实施情况

截至本公告日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中由非公开发行募集资金支付16,410.51万元，由公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作，处于正常的生产经营中。

3. 募集资金专户存储情况

截至2014年6月17日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

募集资金专用账户存储银行名称	募集资金专用账户账号	余额	存储方式
天津银行股份有限公司东联支行	205901201010027922	258,865,817.20	活期
天津银行股份有限公司金河支行	208101201080355811	0.00	活期
中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行	2106014170002963	0.00	活期
合计		258,865,817.20

说明：公司在天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行开设的两个部分募集资金专用账户的资金全部使用完毕，两个账户已经终止。

截至2014年6月17日，公司募集资金专户余额为人民币258,865,817.20元。

三、 公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、 公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的审议情况

公司于2014年6月17日召开的第五届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

保荐机构万联证券有限责任公司认为： 1、天药股份拟使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况；2、天药股份本次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定； 3、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形； 4、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由天药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。 鉴于上述情况，万联证券认为：天药股份本次使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自天药股份第五届董事会第二十六次会议批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。天药股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。保荐机构对天药股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-028

天津天药药业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年6月17日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于召开2014年第三次临时股东大会的议案。公司董事会决定于2014年7月3日(星期四)召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开2014年第三次临时股东大会的基本情况

（一）会议召集人：天津天药药业股份有限公司第五届董事会；

（二）股东大会召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年7月3日（星期四）14:30；

2、网络投票时间：2014年7月3日（星期四）9:30-11:30,13:00-15:00。

（三）股权登记日：2014年6月26日；

（四）现场会议召开地点：天津舒泊花园大酒店，天津市和平区荣业大街2号；

（五）表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（六）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（1）议案一、审议关于选举张杰先生为公司董事的议案。

（2）议案二、审议关于调整向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度期限的议案。

三、会议出席对象：

（一）截止2014年6月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

（三）因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

四、会议登记事项：

（一）登记方式：

1、现场登记手续

自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记时间：2014年7月1日、2日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室。

（四）联系方式：

地 址：天津市河东区八纬路109号

邮政编码：300171

联 系 人：张珉、杨新意

联系电话：022-24160910

传 真：022-24160910

（五）其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

六、股东参与网络投票的操作流程

（一）投票时间和投票程序：本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：738488；

（三）投票简称：天药投票

（四）股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案 名 称	申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一、议案二所有议案统一表决	99.00元	1股	2股	3股
一	关于选举张杰先生为公司董事的议案	1.00元	1股	2股	3股
二	关于调整向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度期限的议案	2.00元	1股	2股	3股

（五）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（六）投票注意事项

1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

特此通知。

天津天药药业股份有限公司董事会

2014年6月18日

附件1：授权委托书及回执样本

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。

序号	议 案 名 称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一、议案二所有议案统一表决
一	关于选举张杰先生为公司董事的议案
二	关于调整向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度期限的议案

股东姓名/名称：委托人持股数：

委托人（签名）身份证号码：

受托人（签名）身份证号码：

委托日期：

回 执

截止2014年6月26日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

股东名称：股东帐号：

持有股数：出席人姓名：

股东签字（盖章）：