股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-032

  雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）

● 投资金额：775,180,880港元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2014年6月17日，公司全资子公司雅戈尔（香港）实业有限公司（以下简称“雅戈尔实业”）与中信泰富签订了《中信泰富有限公司新股认购协议》（以下简称《认购协议》），投资775,180,880港元，以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。

（二）董事会审议情况

公司于2014年6月16日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购中信泰富有限公司新股的议案》。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）雅戈尔（香港）实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：香港九龙尖沙咀漆咸道南67-71号安年大厦701室

注册资本：2,300万港元

主营业务：投资和贸易

主要股东或实际控制人：公司间接持有其100%股权。

（二）中信泰富有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：香港中环添美道1号中信大厦32楼

主营业务：收购中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）前，中信泰富的主要业务为特钢制造、铁矿开采及中国内地的房地产开发；收购中信股份后，中信泰富的经营业务将覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领先地位。

主要股东：中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为该公司控股股东。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

中信泰富（267.HK）在香港上市，是恒生指数成份股公司。

中信泰富本次新股发行，缘于其已与中信集团及北京中信企业管理有限公司（以下简称“中信企业管理”）签订《股份转让协议》：

1、中信泰富同意收购中信集团及中信企业管理持有的中信股份100%已发行股份；

2、为募集现金对价，中信泰富拟向包括公司在内的投资者增发新股。

截至《认购协议》签订日，中信泰富有3,649,444,160股已发行股份。

关于中信泰富的详细情况，投资者可通过香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）进行查询。

（二）财务指标

单位：港元，亿元

2013年12月31日	审计数据	备考数据
资产总额	2,677.79	53,217.09
资产净额	879.25	3,717.76
2013年度	审计数据	备考数据
收入总额	880.41	4,097.47
净利润	75.88	484.30

注：中信泰富2013年度审计数据经毕马威会计师事务所审计；备考数据系中信泰富收购中信股份的模拟合并数据。

（三）董事会意见

公司本次对外投资的标的旨在完成收购整合后的“新”中信。公司董事会认为，中信泰富的内部控制制度健全，公司治理结构完善，收购整合中信股份以后，中信泰富将在以下几个方面得益：

1、拥有中国最大的综合业务企业集团这一平台，不仅规模优势显著，并且在过去的30余年中一直保持稳健的经营业绩，也在诸多业务领域处于领先地位；

2、业务规模和广度得以拓展，在提升整体竞争力的同时，扩大的业务范围将覆盖中国经济的重要行业及新兴行业，有利于把握发展机遇，缓解周期波动对盈利能力的影响；

3、资本基础得以增强，有利于提升信用评级从而增强债务融资能力及灵活性，可以继续为资金密集项目提供支撑；

4、盈利能力和盈利稳定性得以提升，从而提升股东价值；

5、协同效应得以激发，通过更有效的资本配置、进一步整合的业务网络、客户基础、人才和专业知识的分享、以及中信品牌的提升和利用创造及实现协同，提升运营效率。

作为间接投资于中国最大的跨行业综合性企业集团的中信泰富股东，公司也能分享到“新”中信的业务平台以及经营成果。

四、对外投资合同的主要内容

公司全资子公司雅戈尔实业与中信泰富签订《新股认购协议》，投资775,180,880港元，以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。

（一）认购及条件

根据协议约定，中信泰富应于交割时以认购价向雅戈尔实业分配和发行，而雅戈尔实业应于交割时以认购价认购新股。认购交割的先决条件为：

1、中信泰富与中信集团、中信企业管理签订的《股份转让协议》中规定的股份转让完成之先决条件已按《股份转让协议》的条款获满足或获豁免；

2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在联交所上市和买卖，而且上述的批准即许可仍然充分有效；

3、中信泰富已就拟议配售（包括认购）交割取得所有必要的监管批准即其股东批准，而且上述的批准仍然充分有效。

中信泰富应尽一切合理的努力在最终截止日即2014年10月31日（或双方可能书面约定的其它日期）前尽快满足条件。

（二）雅戈尔实业的承诺

雅戈尔实业同意，除非经中信泰富事先书面同意，否则公司及其联系人所持（直接或间接）中信泰富已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的10%。

（三）终止

1、若交割未在最终截止日前实现，双方应随后协商交割日期，若协商未果，任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。

2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。

3、经本协议所有各方书面同意后终止。

（四）适用法律和司法管辖权

协议适用香港法律并据其解释。因协议产生或与之有关的任何争议、争论或索赔，应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、该对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

2、本次对外投资完成后，公司所持有的中信泰富股份将作为可供出售金融资产，未来中信泰富的分红、处置都将计入当期投资收益。

六、对外投资的风险分析

1、证券市场波动风险。

2、中信泰富收购中信股份面临的整合风险。

3、中信泰富未来经营能力、内部控制及公司治理的风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议

2、《中信泰富有限公司新股认购协议》

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十八日