第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-053
湖南大康牧业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票自2014年06月18日开市起复牌。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年06月05日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年06月16日在上海分公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长朱德宇主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（三）发行价格及定价原则：本次发行的发行价格不低于9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司 2013年股利分配方案以资本公积向全体股东每10股转增5股，分红除权日为 2014年 5月15日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=2014年5月6日至2014年6月3日实际交易总额/（2014年5月6日至 2014 年5月14日实际股票交易总量乘以1.5+2014年5月15日至 2014 年6月3日的股票实际交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（四）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过259,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（五）发行对象和认购方式：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（六）限售期：本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（七）未分配利润的安排：本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（十）募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金总额不超过25.10亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募资资金投资项目 | 收购金额 | 改造金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购新西兰北岛牧场并改造项目 | 8.90 | 3.60 | 12.50 |
| 2 | 收购新西兰洛岑牧场并改造项目 | 4.70 | 7.90 | 12.60 |
| 合计 | 13.60 | 11.50 | 25.10 | |
注：上述收购金额为预估数，具体收购金额将参考资产评估机构出具的资产评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。该预案的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。该报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行的募集资金的投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于增强公司竞争力，促进持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
公司本次非公开发行的募集资金净额将全部用于：（1）收购新西兰北岛牧场并改造项目；（2）收购新西兰洛岑牧场并改造项目。在执行收购时，公司将用募集资金收购鹏欣集团新设的香港公司（包括其下层公司）的股权，而该香港公司将间接拥有北岛牧场的所有权，且该香港公司的子公司签署了收购洛岑牧场协议。通过收购鹏欣集团新设的香港公司，大康牧业将间接取得北岛牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。鹏欣集团为公司的控股股东，因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
同意公司与鹏欣集团签署附条件生效的《资产购买框架协议》。此次资产购买系本次非公开发行的组成部分，将使用本次非公开发行的部分募集资金购买鹏欣集团新设香港公司100%股权，最终实现对新西兰北岛牧场、洛岑牧场两个牧场的收购。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的《资产购买框架协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-055）、《湖南大康牧业股份有限公司非公开股票预案》及《湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
同意公司与鹏欣集团和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的《股权托管协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-056）。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
（二）授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
（三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（四）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
（五）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司与上海鹏欣（集团）有限公司和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署<股权托管协议〉的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
同意子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司与鹏欣集团和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署《股权托管协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司签署《股权托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-057）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-220 号，以下简称“《鉴证报告》”），同意以募集资金63,898,607.98元置换先期投入。有关该事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2014-058），《鉴证报告》的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司业务整合的议案》。
同意将公司注册于湖南的各分、子公司进行业务（含资产）整合，并授权董事长办理与业务整合有关的具体事项（包括但不限于签署股权转让协议、对原有分公司及相关养殖基地的资产进行整合及处置），公司将根据整合工作推进进展情况及时履行信息披露义务。
十二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次非公开发行股票进行审议的议案》，其中关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于拟以募集资金购买的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次非公开发行股票相关议案进行审议。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年06月18日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-054
湖南大康牧业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年06月05日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年06月16日在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则：本次发行的发行价格不低于9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司 2013年股利分配方案以资本公积向全体股东每10股转增5股，分红除权日为 2014年 5月15日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=2014年5月6日至2014年6月3日实际交易总额/（2014年5月6日至 2014 年5月14日实际股票交易总量乘以1.5+2014年5月15日至 2014 年6月3日的股票实际交易总量））。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过259,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象和认购方式：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期：本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）未分配利润的安排：本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金总额不超过25.10亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募资资金投资项目 | 收购金额 | 改造金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购新西兰北岛牧场并改造项目 | 8.90 | 3.60 | 12.50 |
| 2 | 收购新西兰洛岑牧场并改造项目 | 4.70 | 7.90 | 12.60 |
| 合计 | 13.60 | 11.50 | 25.10 | |
注：上述收购金额为预估数，具体收购金额将参考资产评估机构出具的资产评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，该预案的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，该报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行的募集资金的投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于增强公司竞争力，促进持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》。
同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署附条件生效的《资产购买框架协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的《资产购买框架协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-055）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》。
同意公司与鹏欣集团和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的《股权托管协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-056）。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
（二）授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
（三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（四）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
（五）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司与上海鹏欣（集团）有限公司和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署<股权托管协议>的议案》。
同意子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司与鹏欣集团和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署《股权托管协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司签署《股权托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-057）。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
监事会就使用募集资金置换先期投入事项进行了认真审议并发表意见如下：
（一）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,亦不影响募集资金投资项目的正常运行,本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合上市公司及全体股东的利益。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换先期投入事项的情况进行了审计，并出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-220 号）。
因此，我们同意公司以募集资金63,898,607.98元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会
2014年06月18日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-055
湖南大康牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的《资产购买框架协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）决定与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署附条件生效的《资产购买框架协议》，协议约定公司收购鹏欣集团拟在香港新设的一家子公司（以下简称“香港公司”）100%的股权和该香港公司通过一家新设British Virgin Islands公司（以下简称“新设BVI公司”，系香港公司的全资子公司）及注册于新西兰的Milk New Zealand Holding Limited（以下简称“新西兰控股公司”）间接持有的Pengxin New Zealand Farm Group Limited（以下简称“新西兰牧场集团”）、Pure 100 Farm Limited（以下简称“纯净100”）、Milk New Zealand Management Limited（以下简称“新西兰管理公司”）三家公司100%的股权。（具体收购对价以双方根据审计评估值为基础协商确定的价格为准）。鹏欣集团为公司的控股股东，因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明县秀山路65号 |
| 法定代表人 | 姜照柏 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字31023063105040X |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 主营业务 | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。 |
（二）2013年度主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 534,382 |
| 净利润 | 282,020 |
| 净资产 | 663,879 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为鹏欣集团特别新设香港公司100%的股权，和香港公司通过新设BVI公司及新西兰控股公司间接持有的新西兰牧场集团、纯净100、新西兰管理公司三家公司100%的股权。相关股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的2012－2013年度简要财务数据
1、新西兰牧场集团
（1）按新西兰元计算，新西兰牧场集团 2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：新西兰元
| 项目 | 2013年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 183,795,225.56 | 186,191,439.59 |
| 总负债 | 172,009,604.02 | 171,503,246.63 |
| 净资产 | 11,785,621.54 | 14,688,192.96 |
| 项目 | 2012年7月1日-2013年6月30日 | 2013年7月1日-2013年12月31日 |
| 营业收入 | 24,918,828.01 | 10,776,734.10 |
| 净利润 | 11,785,521.54 (1,069,536退税后) | 2,902,571.42 (税前) |
（2）按人民币计算，新西兰牧场集团2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2013年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 974,114,695.47 | 986,814,629.83 |
| 总负债 | 911,650,901.31 | 908,967,207.14 |
| 净资产 | 62,463,794.16 | 77,847,422.69 |
| 项目 | 2012年7月1日-2013年6月30日 | 2013年7月1日-2013年12月31日 |
| 营业收入 | 132,069,788.45 | 57,116,690.73 |
| 净利润 | 62,463,264.16（5,668,540.80退税后） | 15,383,628.53（税前） |
备注：上述金额均为以1新西兰元对5.3元人民币换算。
2、新西兰管理公司
（1）按新西兰元计算，新西兰管理公司 2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：新西兰元
| 项目 | 2013年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 1,795,530.16 | 1,307,046.40 |
| 总负债 | 2,477,877.41 | 3,412,209.05 |
| 净资产 | -682,347.25 | -2,105,162.65 |
| 项目 | 2012年7月1日-2013年6月30日 | 2013年7月1日-2013年12月31日 |
| 营业收入 | 5,863.19 | 214,611.02 |
| 净利润 | -682,347.25(261,737退税后) | -1,422,815.40 (税前) |
（2）按人民币计算，新西兰管理公司 2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2013年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 9,516,309.85 | 6,927,345.92 |
| 总负债 | 13,132,750.27 | 18,084,707.97 |
| 净资产 | -3,616,440.43 | -11,157,362.05 |
| 项目 | 2012年7月1日-2013年6月30日 | 2013年7月1日-2013年12月31日 |
| 营业收入 | 31,074.91 | 1,137,438.41 |
| 净利润 | -3,616,440.43（1,387,206.10退税后） | -7,540,921.62（税前） |
备注：上述金额均为以1新西兰元对5.3元人民币换算。
3、香港公司、新设BVI公司尚未设立，不存在相关财务数据；纯净100因其在2012年2013年期间无任何资产或者商业运营，故无相关财务数据。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产：鹏欣集团特别新设香港公司100%的股权，和香港公司通过新设BVI公司及新西兰控股公司间接持有的新西兰牧场集团、纯净100、新西兰管理公司三家公司100%的股权。
（二）资产购买：大康牧业拟以非公开发行股票募集的资金购买鹏欣集团拥有的标的资产。本次标的资产的购买价格参考具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值，由协议双方协商确定。
（三）本次资产购买的生效条件：大康牧业2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）为本次资产购买的生效条件，如大康牧业本次发行的任何一项包括但不限于未获得大康牧业相关权力机构审议通过、或未能获得中国证券监督管理委会、商务部门等政府主管部门的批准或核准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
（四）过渡期损益安排：在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由大康牧业承担。
协议双方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于大康牧业所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向大康牧业补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
（五）合同生效和终止
1、本协议自双方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经大康牧业的董事会、股东大会批准；
（2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
（3）本次发行取得中国证监会核准；
（4）本次发行募集资金全部到账；
（5）本次资产购买取得发展与改革部门及商务部门的备案或批准；
（6）新西兰相关政府部门批准（如需）。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次资产购买事项由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于双方的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
五、涉及关联交易的其他安排
购买本次标的资产的资金来源为本次发行的募集资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将夯实奶制品业务上游产业链，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2013年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人发生的关联交易情况如下：
单位：人民币元
| 关联交易内容 | 合同签署时间 | 合同金额 | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权 | 2013.08.26 | 40,022,452.74 | 40,022,452.74 | 100% |
| 小计 | 40,022,452.74 | 40,022,452.74 | 100% |
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
九、保荐机构的核查意见
以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对上述关联交易无异议。
十、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
（四）湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
（五）湖南大康牧业有限公司与上海鹏欣(集团)有限公司之资产购买框架协议；
（六）国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年06月18日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-056
湖南大康牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权托管协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）决定与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和New Zealand Standard Farm Limited（以下简称“标准牧场公司”）签署附条件生效的《股权托管协议》，协议约定鹏欣集团和标准牧场公司将标准牧场公司对SFL Holdings Limited （以下简称“SFL控股公司”）享有的除分红权和处置权以外的全部股东权利托管给大康牧业行使。
因鹏欣集团系公司的控股股东，且鹏欣集团间接持有标准牧场公司100%股权，标准牧场公司持有SFL控股公司73.91%股权，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）鹏欣集团
1、基本情况
| 企业名称 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明县秀山路65号 |
| 法定代表人 | 姜照柏 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字31023063105040X |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 主营业务 | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。 |
2、2013年度主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 534,382 |
| 净利润 | 282,020 |
| 净资产 | 663,879 |
（二） 标准牧场公司
1、基本情况
| 企业名称 | New Zealand Standard Farm Limited |
| 注册地址 | Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010, NZ |
| 公司类型 | 新西兰，有限责任公司 |
| 注册时间 | 2012年6月26日 |
| 公司号 | 3900378 |
| 商业登记号 | 9429030609334 |
2、标准牧场公司2012年至2013年未曾拥有资产或从事其他商业运作，故无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为标准牧场公司持有的SFL控股公司73.91%股权。该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的2012－2013年度期间未曾拥有资产或从事其他商业运作，因此无相关财务数据。
四、交易协议的主要内容
（一）标的股权
本次鹏欣集团和标准牧场公司向大康牧业托管的标的股权为标准牧场公司合法持有SFL控股公司 73.91%的股权。
（二）托管方式
各方同意，鹏欣集团和标准牧场公司将标准牧场公司享有标的股权除分红权及处置权之外的全部股东权利（以下简称“标的股东权利”）全部委托给大康牧业行使，在托管期间，标准牧场公司不再行使标的股东权利，大康牧业同意受托行使标的股东权利。
各方同意，在托管期间，大康牧业代表标准牧场公司行使标的股东权利，包括但不限于以下权利：
1、出席SFL控股公司股东会或委派董事出席董事会等决策机构，并根据大康牧业的自身意志行使表决权；
2、委派董事或高级管理人员参与SFL控股公司的经营管理，并就SFL控股公司生产经营有关的重大事项提出意见；
3、根据新西兰法律及SFL控股公司章程由标准牧场公司行使的其他股东权利。
（三）托管费用
经各方协商，确定大康牧业托管标的股权的托管费用为每年20万新西兰元；托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×20万新西兰元/365天。
（四）托管期限
各方同意，本协议项下的托管期限自本协议生效之日起3年，托管期限届满后经各方协商一致可以续展。
（五）生效和终止
1、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经大康牧业的董事会批准；
（2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
（3）大康牧业以2014年非公开发行股票募集的资金购买鹏欣集团位于新西兰的牧场并将牧场过户至大康牧业名下。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第5条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易，一方面可解决同业竞争，维护中小股东利益，一方面又可夯实公司奶制品业务上游产业链，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2013年年初至本交易事项披露日，公司与鹏欣集团发生的关联交易情况如下：
单位：元
| 关联交易内容 | 合同签署时间 | 合同金额 | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权 | 2013.08.26 | 40,022,452.74 | 40,022,452.74 | 100% |
| 小计 | 40,022,452.74 | 40,022,452.74 | 100% |
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
八、保荐机构的核查意见
以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业上述的关联交易无异议。
九、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
（四）湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
（五）湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和标准牧场公司之股权托管协议
（六）国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年06月18日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-057
湖南大康牧业股份有限公司
关于子公司签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了协同发展，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）全资子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）决定与上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）、上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署《股权托管协议》，协议约定鹏欣科技将其享有的上海瑞欣农业投资有限公司（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司100%股权，下同，以下简称“瑞欣农业”或“标的公司”）70%的股东权利和鹏欣集团将其享有的标的公司30%的股东权利托管给安欣牧业行使。鹏欣集团系公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇和赵维茂回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鹏欣集团基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明县秀山路65号 |
| 法定代表人 | 姜照柏 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字31023063105040X |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 主营业务 | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。 |
2、2013年度主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 534,382 |
| 净利润 | 282,020 |
| 净资产 | 663,879 |
（二）鹏欣科技基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 上海鹏欣高科技农业发展有限公司 |
| 注册地址 | 崇明工业园区秀山路65号 |
| 法定代表人 | 姜照柏 |
| 注册资本 | 捌佰万元 |
| 税务登记证号码 | 沪字31023063134255X |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 主营业务 | 现代农、牧、渔业种植、养殖，国内贸易（除许可证外），观光旅游服务，房地产开发与经营，投资管理，（涉及行政许可，凭许可证经营）。 |
2、2013年度主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 68.00 |
| 净利润 | -75.19 |
| 净资产 | 519.82 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为瑞欣农业100%股权（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司100股权）。该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 4,853.64 | 4,553.66 |
| 负债总额 | 330.92 | 1.12 |
| 应收款项总额 | 20.00 | 6.77 |
| 或有事项涉及的总额 | -- | -- |
| 净资产 | 4,522.72 | 4,552.54 |
| 营业收入 | 1,562.73 | 753.09 |
| 营业利润 | 116.63 | 49.16 |
| 净利润 | 71.71 | 29,82 |
(下转B61版)