证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-059

路翔股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司拟向融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）、陶广非公开发行股票3100万股，其中融捷投资认购2758.1万股。本次非公开发行前，融捷投资及其一致行动人张长虹合计持有公司股票的比例为10.63%；本次非公开发行结束后，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为24.66%。公司控股股东和实际控制人将发生变化，融捷投资成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。

2、公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

3、公司股票因筹划非公开发行股票自2014年6月12日开市起继续停牌，因本次非公开发行股票导致控股股东和实际控制人发生变更，根据《上市公司收购管理办法》，融捷投资应披露详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。目前前述工作正在进行中，融捷投资将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》规定的时间履行相关信息披露义务。在详式权益变动报告书披露前，公司股票暂不复牌交易。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2014年6月13日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

2、本次董事会于2014年6月18日上午9:30以现场方式召开。

3、本次董事会除董事郑国华因天气原因航班被取消导致无法参会外，其余5名董事全部出席并表决，有效表决票5票。

4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了会议。

5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》

董事会同意公司出于完善锂产业链的目的，以现金方式时代投资和陶广购买其合计持有的东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）65%股权（以下简称“标的资产”），购买价格为1.69亿元。其中，向时代投资购买其所持有的东莞德瑞45%股权，价格为1.17亿元；向陶广购买其所持有的东莞德瑞20%股权，价格为0.52亿元。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次购买资产的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定，交易价格相比评估结果溢价比例不超过10%，交易价格定价合理、价格公允。同时，本次购买资产的交易对方对标的公司的业绩进行了承诺，有效保证了标的公司的盈利能力。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买资产的公告》（公告编号：2014-060），独立董事独立意见的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议并通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

3.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.2 发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.3 发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.4 发行数量及对象

本次非公开发行股票数量3,100万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.5 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为融捷投资、时代投资和陶广。所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

根据发行对象与公司签订的《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	融捷投资	27,581,000	403,510,030.00
2	时代投资	2,700,000	39,501,000.00
3	陶广	719,000	10,518,970.00
	合计	31,000,000	453,530,000.00

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.6 发行股份限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.7 募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金为45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况自筹资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.8 上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.9 本次发行前滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3.10 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

董事会审议通过了《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购方之一为融捷投资。本次发行前，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为10.63%，为公司第二大股东及关联方。本次融捷投资认购公司非公开发行股票构成关联交易。

独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-061），《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

董事会审议通过了《路翔股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会审议通过了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》

(下转B51版)