第五届董事会第三十一次会议决议
暨公司股票复牌公告
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2014-临020
广东冠豪高新技术股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议
暨公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司本次发行对象包括控股股东中国纸业投资有限公司、湛江广旭源投资中心（有限合伙）、颜秉伦、乔通、王建丽、黄晓军。
2、本次非公开发行股票控股股东中国纸业投资有限公司以国家拨付的国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的3.00亿元债权认购,其余发行对象以现金方式认购。
3、公司股票自本公告披露之日起复牌。
一、董事会会议召开情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2014年6月18日上午9:00时在湛江以现场方式召开。本次会议通知于2014年6月12日以邮件形式送达，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，除1名独立董事已委托其他独立董事行使表决权外，其他董事均出席现场会议。会议由董事长童来明先生主持，参加会议的人员为公司董事会成员、监事会成员及部分管理人员。由于本次会议部分议案涉及公司与控股股东中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、湛江广旭源投资中心（有限合伙）（以下简称“湛江广旭源”）的关联交易，在审议相关议案时，关联董事回避表决，由其他非关联董事进行表决。本次会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与控股股东中国纸业及湛江广旭源的关联交易，董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林、黄阳旭为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与表决。经公司董事会审议，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及与控股股东中国纸业及湛江广旭源的关联交易，董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林、黄阳旭为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与表决。
经公司董事会逐项审议，表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2014年6月19日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为80,662,439股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行认购对象为：中国纸业、湛江广旭源以及颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通。具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 中国纸业 | 34,522,439 | 300,000,000.00 | 债权 |
| 2 | 颜秉伦 | 10,380,000 | 90,202,200.00 | 现金 |
| 3 | 黄晓军 | 10,380,000 | 90,202,200.00 | 现金 |
| 4 | 王建丽 | 10,380,000 | 90,202,200.00 | 现金 |
| 5 | 乔通 | 10,000,000 | 86,900,000.00 | 现金 |
| 6 | 湛江广旭源 | 5,000,000 | 43,450,000.00 | 现金 |
| 合计 | 80,662,439 | 700,956,600.00 | ||
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、股票上市地点
限售期届满后，本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与控股股东中国纸业以及湛江广旭源的关联交易，董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林、黄阳旭为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与表决。
经本次董事会审议，通过公司非公开发行股票预案，内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东冠豪高新技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（公告编号：2014-临021）。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与控股股东中国纸业以及湛江广旭源的关联交易，因董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林、黄阳旭为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与表决。
经本次董事会会议审议，通过公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案，内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于控股股东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与控股股东中国纸业的关联交易，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇和吴佳林回避表决，其他非关联董事进行表决。
经本次董事会审议，同意中国纸业以国家财政专项拨款尚未转增资本但先期已通过委托贷款投入公司而形成的债权3.00亿元认购本次非公开发行的34,522,439.00股股票。
独立董事就上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
本议案为关联交易，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇和吴佳林回避表决，其他非关联董事进行表决。
本项关联交易内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2014-临022）。
（六）审议通过《关于湛江广旭源投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与湛江广旭源的关联交易，关联董事黄阳旭回避表决，其他非关联董事进行表决。
经本次董事会审议，同意湛江广旭源以现金4,345.00万元认购本次非公开发行的500.00万股股票。
独立董事就上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
本项关联交易内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2014-临022）。
（七）审议通过《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与控股股东中国纸业的关联交易，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇和吴佳林回避表决，其他非关联董事进行表决。
就本次非公开发行，公司与控股股东中国纸业于2014年6月18日签署附条件生效的股份认购协议，协议约定中国纸业以国家财政专项拨款尚未转增资本但先期已通过委托贷款投入公司而形成的债权3.00亿元认购本次非公开发行的34,522,439.00股股票。
独立董事就上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
本项关联交易内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2014-临022）。
（八）审议通过《关于公司与湛江广旭源投资中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与湛江广旭源的关联交易，关联董事黄阳旭回避表决，其他非关联董事进行表决。
就本次非公开发行，公司与湛江广旭源于2014年6月18日签署附条件生效的股份认购协议，协议约定湛江广旭源以现金4,345.00万元认购本次非公开发行的500.00万股股票。
独立董事就上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
本项关联交易内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2014-临022）。
（九）审议通过《关于公司与特定投资者签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经本次董事会审议，通过《关于公司与特定投资者签订附条件生效的股份认购协议的议案》。同意公司与颜秉伦、乔通、王建丽、黄晓军签订附条件生效的股份认购协议。
（十）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经本次董事会审议，通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，同意设立本次非公开发行股票募集资金专用账户。董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，同意公司根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经本次董事会审议，通过《前次募集资金使用情况报告》，内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案涉及与控股股东中国纸业以及其他关联人湛江广旭源的关联交易，董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林、黄阳旭为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与表决。
经本次董事会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，批准、签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目相关的所有文件、合同；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
6、根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次非公开发行股票募集资金运用方案；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十三）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经本次董事会审议，同意本次董事会会议以后，公司经营管理层根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，公司董事会后暂不召集股东大会，有关召开股东大会的相关事宜将另行公告。
（十四）审议通过《关于授权经营管理层推进在美国、俄罗斯设立销售分公司事宜的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经本次董事会审议，同意授权公司经营管理层在董事会授权范围内推进在美国、俄罗斯设立销售办事处的相关事宜。
上述（一）至（九）项、（十一）至（十二）项议案尚需提交公司股东大会审议，其中非公开发行股票的方案需经国务院国资委及中国证监会核准可方可实施。
公司股票自本公告披露之日起复牌，特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2014-临022
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟向控股股东中国纸业投资有限公司、湛江广旭源投资中心（有限合伙）、颜秉伦、乔通、王建丽、黄晓军非公开发行80,662,439.00股股份，本次非公开发行募集资金700,956,600.00元。
● 本次关联交易尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）公司拟向控股股东中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、湛江广旭源投资中心（有限合伙）（以下简称“湛江广旭源”）、颜秉伦、乔通、王建丽、黄晓军非公开发行80,662,439.00股股份，本次非公开发行募集资金700,956,600.00元。中国纸业、湛江广旭源于2014年6月18日分别与公司签署了《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，中国纸业以国家财政专项拨款尚未转增资本而形成的债权3.00亿元债权认购本次非公开发行的34,522,439.00股股票，湛江广旭源以现金4,350万元认购本次非公开发行的500.00万股股份。
（二）中国纸业为公司的控股股东，中国纸业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。湛江广旭源作为公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业，属于公司的关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定，湛江广旭源认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）2014年6月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事童来明、黄阳旭、洪军，严肃、王奇、吴佳林对应回避表决的议案进行了回避表决。独立董事对关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）中国纸业
1、基本情况
公司名称：中国纸业投资有限公司
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼701
法定代表人：童来明
注册资本：人民币173,300万元
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
中国纸业为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。
2、2013年，中国纸业实现营业收入为1,856,955万元、净利润为10,851万元，总资产3,365,350万元，净资产为1,187,318万元。
3、与公司的关系
中国纸业为公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定，本次交易构成关联交易。
（二）湛江广旭源
1、基本情况
公司名称：湛江广旭源投资中心（有限合伙）
住所：湛江开发区龙平南路8号生产车间三楼305室
执行事务合伙人：陈华春
经营范围： 股权投资及管理
合伙人出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占出资总额比例 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 黄阳旭 | 普通合伙人 | 3,240.00 | 72.0% | 副董事长、总经理 |
| 2 | 陈华春 | 普通合伙人 | 300.00 | 6.67% | 董事会秘书、副总经理 |
| 3 | 陈丽蓉 | 普通合伙人 | 200.00 | 4.44% | 副总经理 |
| 4 | 罗春生 | 普通合伙人 | 200.00 | 4.44% | 副总经理 |
| 5 | 靳建荣 | 普通合伙人 | 150.00 | 3.33% | 常务副总经理 |
| 6 | 李臻 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.22% | 副总经理 |
| 7 | 朱伟南 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.11% | 员工 |
| 8 | 范锋鹰 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.11% | 员工 |
| 9 | 朱朝阳 | 有限合伙人 | 40.00 | 0.89% | 员工 |
| 10 | 王伟锋 | 有限合伙人 | 40.00 | 0.89% | 员工 |
| 11 | 蓝图 | 有限合伙人 | 40.00 | 0.89% | 员工 |
| 12 | 陈又军 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.67% | 员工 |
| 13 | 欧阳光 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.44% | 员工 |
| 14 | 徐余秋 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.44% | 员工 |
| 15 | 丁静 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.44% | 员工 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% | |||
2、湛江广旭源于2014年6月17日成立，除参与公司本次非公开发行股票外，尚未开展其他业务。
3、与公司的关系
湛江广旭源公司作为部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业，属于公司的关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟向特定对象发行80,662,439.00股股票，募集资金总额700,956,600.00元。中国纸业以其对公司的3.00亿元债权认购公司本次非公开发行的34,522,439.00股股票，湛江广旭源以现金4,350万元认购本次非公开发行的500.00万股股份。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年6月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.69元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
四、附条件生效的认购协议的主要内容
2014年6月18日，公司（甲方）与中国纸业投资有限公司、湛江广旭源投资中心（有限合伙）（统称“乙方”）分别签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）股份认购
1、认购价格和认购原则
认购价格和定价原则：双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日。乙方认购股份的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.69元每股。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。
2、认购金额和认购方式
（1）中国纸业
截至本协议签署日，乙方通过向甲方提供借款所形成的对甲方的债权本金为3.00亿元。该等债权价值已经评估机构评估，本金部分的债权价值为3.00亿元。乙方同意以上述经评估确认的3.00亿元债权作为对价认购本次非公开发行的34,522,439.00股股份。
（2）湛江广旭源
乙方认购甲方本次非公开发行股份的认购方式为现金认购，认购金额为4,345.00万元。
3、认购数量
（1）中国纸业
乙方认购本次非公开发行股份数量为34,522,439.00股。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述认购数量参照调整后的发行价格作相应的调整。
（2）湛江广旭源
乙方认购本次非公开发行股份数量为500.00万股。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述认购数量参照调整后的发行价格作相应的调整。
4、支付方式
（1）中国纸业
在本次非公开发行获得中国证监会核准后六个月内，乙方应协助甲方办理相关的帐务处理及注册资本变更登记手续。
（2）湛江广旭源
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以银行转账方式划入指定账户。
5、认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不上市流通。
6、发行前滚存未分配利润安排
在甲方本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（二）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（三）协议的生效
1、中国纸业
协议在下述条件全部满足时生效：（1）由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；（2）甲方董事会依法批准本次非公开发行；（3）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；（4）甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；（5）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、湛江广旭源
协议在下述条件全部满足时生效：（1）由甲方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章，乙方授权代表签字及/或加盖公章；（2）甲方董事会依法批准本次非公开发行；（3）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；（4）甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；（5）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）与中国纸业的关联交易
公司于2013年获得财政部、国资委下达的东海岛特种纸产业基地项目3.00亿元资金，中国纸业于2013年11月25日以委托贷款的形式提供公司使用，计划待公司发行股份时再以认购入股的方式充实本公司资本金。现中国纸业以其对公司的债权3.00亿元认购公司本次非公开发行的股份，有助于推动公司东海岛项目发展，促进公司的可持续发展。
（二）与湛江广旭源的关联交易
1、交易目的
本次非公开发行所募集资金用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金，符合公司的战略规划，紧抓不干胶材料行业快速发展的市场需求，增强公司主营业务能力，提升公司在特种纸领域的影响力。
2、对公司的影响
公司董事、高级管理人员的关联企业参与本次发行，既表明其看好公司的可持续发展，利于维护中小股东的合法权益，实现公司股东利益的最大化，又有助于推进公司项目的发展，增强公司的盈利能力。
六、独立董事的事前认可声明及独立意见
（一）独立董事事前认可声明
公司独立董事对公司《关于控股股东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于湛江广旭源投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与湛江广旭源投资中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》进行了认真审核，并予以事前认可，认为公司控股股东中国纸业及其他关联人湛江广旭源参与公司本次非公开发行股票，表明其对公司可持续发展抱有信心，支持公司继续发展壮大，不会损害公司及全体股东的合法权益，同意将上述关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
基于独立判断的立场，公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步形成特种纸相关业务的规模效益和协同效应，提升相关技术水平，完善产品结构布局，实施开拓增长型战略，进一步增强公司的盈利能力，充分发挥公司在国内特种纸生产制造领域领军者的作用，提升公司在特种纸领域的控制力、贡献力和影响力。
2、中国纸业、湛江广旭源认购本次非公开发行部分股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东及高级管理人员对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、本次非公开发行的定价方式公平公允，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，中国纸业、湛江广旭源认购价格客观公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定。
因此，我们同意公司按本次非公开发行方案推进相关工作，同意公司与中国纸业、湛江广旭源签署的附条件生效的股份认购协议的全部内容，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日
报备文件：
（一）公司五届董事会三十一次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
（三）关于非公开发行股票事项的独立董事意见；
（四）公司2014年度非公开发行股票预案。
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2014-临023
广东冠豪高新技术股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有新增、修改或否决提案的情况
● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年6月18日以现场投票的方式，召开了公司2013年度股东大会。公司董事长童来明先生主持会议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、表决方式：现场投票的方式
3、现场会议召开时间和地点：2014年6月18日（星期三）下午 15：00时开始、本公司会议室
4、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共18人，所持有效表决权股份613,654,829股，占公司股份总数1,190,280,000股的51.56%。
5、其他人员出席或列席情况：公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、会议议案审议和表决情况
本次股东大会对提交大会的各项议案进行了逐项审议，会议表决情况如下：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司办公场所已搬到东海岛新区，根据公司实际情况，公司对住所进行变更，并对《公司章程》相关条款进行如下修订：
第五条原为：“公司住所：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号，邮政编码524022。”
现修订为：“公司住所：广东省湛江市东海岛东海大道313号，邮政编码524072。”
股东大会授权公司董事会根据章程修订情况办理工商变更登记事宜。
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《二○一三年度董事会工作报告》
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《二○一三年度监事会工作报告》
表决结果：同意613,539,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对115,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《二○一三年度独立董事述职报告》
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《二○一三年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《二○一三年度利润分配方案》
公司二○一三年度财务报告已经立信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》、《利润分配管理制度》规定，拟定二○一三年度利润分配分案如下：
2013年度本期归属于母公司所有者的净利润为153,829,338.03元，加上年末未分配利润256,825,956.41元，减当年提取的法定盈余公积14,019,973.56元，减上年度对股东的分配71,416,800.00元后，可供投资者分配的期末未分配利润为325,218,520.88元。
本次利润分配方案为：以 2013年末总股本 1,190,280,000.00 股为基数，拟向全体股东每 10 股派送 0.4元（含税）现金红利，共计派发现金红利47,611,200.00元，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《二○一三年度财务决算报告暨二○一四年度财务预算方案》
表决结果：同意613,539,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对115,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于二○一四年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营以及公司发展的需要，股东大会同意公司向银行申请综合授信额度人民币18.8亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及冠龙子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。
担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），冠龙子公司借款不超过人民币2亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。
同时股东大会授权公司总经理与银行签订借款合同。
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《关于接受货物运输服务的日常关联交易议案》
内容详见2014年3月26日披露在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上的《关于接受货物运输服务的日常关联交易公告》（公告编号：2014-临007）。
表决结果：关联股东回避表决，同意278,431,006股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《公司及控股子公司二○一四年度日常关联交易议案》
内容详见2014年3月26日披露在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上的《2014年度日常关联交易公告》（公告编号：2014-临008）。
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十一）审议通过了《公司章程》等制度（修订案）
表决结果：同意613,654,829股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十二）审议通过了《募集资金管理办法》（修订案）
表决结果：同意613,539,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对115,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十三）审议通过了《关于购买原材料的日常关联交易议案》
内容详见2013年12月28日披露在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上的《购买原材料的日常关联交易公告》（公告编号：2013-临060）。
表决结果：关联股东回避表决，同意278,431,006股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
北京市竞天公诚律师事务所钟节平律师、马宏继律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东冠豪高新技术股份有限公司2013年度股东大会决议》
2、北京市竞天公诚律师事务所《关于广东冠豪高新技术股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司
二○一四年六月十九日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2014-临024
广东冠豪高新技术股份有限公司
公司股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票自本公告披露之日起复牌。
公司于2014年6月18日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，并于2014年6月19日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上进行了披露，公司股票自2014年6月19日复牌。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日