股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号上市公司证券投资部现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”
火溶信息/标的公司/目标公司	指	上海火溶信息科技有限公司
标的资产/拟购买资产/标的股权	指	火溶信息90%股权
交易对方	指	火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌
发股对象	指	本次交易中获得股份对价的王伟峰、魏坤、李彬三名自然人
原禾创业	指	上海原禾创业投资中心（有限合伙）
青松投资	指	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
创时信和	指	北京创时信和创业投资有限公司，为本公司的全资子公司
创业接力	指	上海创业接力投资管理有限公司
掌中地带	指	北京掌中地带信息科技有限公司
飞流九天	指	北京飞流九天科技有限公司
昆仑在线	指	昆仑在线（香港）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产/本次交易	指	本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易对方合计持有的火溶信息90%股权
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	拓维信息第五届董事会第十二次会议相关决议公告之日
评估基准日	指	2014年4月30日
重组预案	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本摘要	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《评估报告》	指	中联评估出具的《拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第425号）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订)（中国证券监督管理委员会令第73号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
文化部	指	中华人民共和国文化部
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版广电总局”
财政部	指	中国人民共和国财政部
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
中联评估	指	中联评估集团有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期	指	2012年、2013年和2014年1-4月

本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

本次重组具体情况如下：

1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。

3、本次重组中标的资产为火溶信息90%股权。

4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。

5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳。

6、本次重组构成重大资产重组。

7、本次重组不构成关联交易。

二、标的资产的评估值

本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。

三、本次发行股份的数量和价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：

1、发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

截至2014年4月30日，火溶信息100%股权的评估值为90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000.00万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份，支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过24,795,917股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价17.64元/股计算）。

四、股份锁定期

1、发行股份购买资产

王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

2、募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、业绩补偿及承诺

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况

根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本确定，而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，因此在我国手机游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。截至本摘要出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号。

2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。

2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。

七、本次重组的条件

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

(下转B20版)

交易对方	住所	通讯地址
王伟峰	上海市普陀区怒江路星风花苑	上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204

魏坤	杨浦区临青路555弄8号
李彬	上海市普陀区中山北路3671弄157号

上海原禾创业投资中心（有限合伙）	上海市虹口区邯郸路135号2幢437室	上海市虹口区邯郸路135号2幢437室
深圳市青松股权投资企业（有限合伙）	深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E	深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦24楼
朱剑凌	上海市长宁区龙溪路189号	上海市长宁区龙溪路189号

  独立财务顾问