证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2014-32

  东方金钰股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  东方金钰股份有限公司（原名“湖北多佳股份有限公司”，以下简称“多佳股份”，2006年8月更名为“湖北东方金钰股份有限公司”，2010年6月2日更名为“东方金钰股份有限公司”，以下简称“公司”、“东方金钰”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）和中国证监会湖北监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》（鄂证监发[2014]10号）的文件要求，公司对相关方的承诺以及履行情况进行了核查，按规定现将尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、2005年股权转让的相关承诺

  2005年11月，云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）与湖北多佳集团实业有限公司签订《股权转让协议》，由兴龙实业受让湖北多佳集团实业有限公司持有的多佳股份5,200万股，占多佳股份总股本的14.76%。上述股权转让完成后，兴龙实业持有多佳股份8,894.60万股，占多佳股份总股本的25.25%，成为多佳股份第一大股东。该次转让完成后，兴龙实业作出如下承诺：

  （一）《收购人及其实际控制人关于规范控股股东运作的承诺》

  “一、严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作

  （一）保证与多佳股份之间人员独立

  1、保证多佳股份的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在多佳股份与兴龙实业、兴龙实业的全资附属企业或兴龙实业的控股公司之间双重任职。

  2、保证多佳股份的劳动、人事及工资管理与兴龙实业之间完全独立。

  （二）保证多佳股份资产独立完整

  1、保证多佳股份具有独立完整的资产。

  2、保证多佳股份不存在资金、资产被兴龙实业占用的情形。

  （三）保证多佳股份的财务独立

  1、保证多佳股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证多佳股份具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。

  3、保证多佳股份独立在银行开户，不与兴龙实业共用一个银行账户。

  4、保证多佳股份的财务人员不在兴龙实业兼职。

  5、保证多佳股份依法纳税。

  6、保证多佳股份能够做出财务决策，兴龙实业不干预多佳股份的资金使用。

  （四）保证多佳股份机构独立

  保证多佳股份拥有独立、完整的组织机构，与兴龙实业的机构完全分开。

  （五）保证多佳股份业务独立

  1、保证多佳股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，多佳股份具有面向市场自主经营的能力。

  2、保证多佳股份业务独立，多佳股份与兴龙实业不构成同业竞争。

  二、减少和规范关联交易

  为了避免或减少将来可能产生的与多佳股份之间的关联交易，本公司及本公司的实际控制人已作出如下承诺：

  兴龙实业作为多佳股份的控股股东，将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法手续，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害多佳股份及其他股东的合法权益。

  1、不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；

  2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；

  3、不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。

  同时，兴龙实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

  2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  三、避免同业竞争

  1、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的，将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施，不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

  2、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

  3、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

  4、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。”

  承诺时间：2005年11月16日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，不存在超期未履行或违反承诺的情况。

  （二）《收购人关于规范上市公司实际控制权转移行为的承诺函》

  “一、严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；

  二、作为收购人，兴龙实业控股将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实履行对被收购公司和其他股东的诚信义务。

  三、在过渡期间，收购人将保证不影响上市公司正常的生产经营，上市公司不进行再融资。

  四、鉴于在本次收购之前，收购人已推荐部分董事、监事及高管人员在上市公司任职，本次股权转让完成后，收购人没有调整上市公司董事、监事及高管人员的计划。

  五、收购人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，不以多佳股份为收购人及其关联方提供担保，收购人及其关联方保证不占用上市公司资金和资产。鉴于多佳股份于2004年4月为其控股子公司光谷城500万元贷款提供了担保，现光谷城已因资产置换而成为收购人的控股子公司，因此客观上造成了多佳股份为收购人的子公司提供担保的情形。收购人承诺，将积极参与债权银行进行协商，于近期解除多佳股份的该笔担保。”

  承诺时间：2005年11月16日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，相关担保已解除，不存在超期未履行或违反承诺的情况。

  二、2006年资产置换的相关承诺

  2006年1月，多佳股份将其持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权，与兴龙实业持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权进行置换。兴龙实业作为多佳股份的控股股东，为规范控股股东行为、保护上市公司利益，出具了《云南兴龙实业有限公司关于规范控股股东运作的承诺》：

  “一、严格实现‘五分开’，保证上市公司独立运作

  （一）保证与多佳股份之间人员独立

  1、保证多佳股份的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在多佳股份与兴龙实业、兴龙实业的全资附属企业或兴龙实业的控股公司之间双重任职。

  2、保证多佳股份的劳动、人事及工资管理与兴龙实业之间完全独立。

  （二）保证多佳股份资产独立完整

  1、保证多佳股份具有独立完整的资产。

  2、保证多佳股份不存在资金、资产被兴龙实业占用的情形。

  （三）保证多佳股份的财务独立

  1、保证多佳股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证多佳股份具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。

  3、保证多佳股份独立在银行开户，不与兴龙实业共用一个银行账户。

  4、保证多佳股份的财务人员不在兴龙实业兼职。

  5、保证多佳股份依法纳税。

  6、保证多佳股份能够做出财务决策，兴龙实业不干预多佳股份的资金使用。

  （四）保证多佳股份机构独立

  保证多佳股份拥有独立、完整的组织机构，与兴龙实业的机构完全分开。

  （五）保证多佳股份业务独立

  1、保证多佳股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，多佳股份具有面向市场自主经营的能力。

  2、保证多佳股份业务独立，多佳股份与兴龙实业不构成同业竞争。

  二、减少和规范关联交易

  为了避免或减少将来可能产生的与多佳股份之间的关联交易，本公司及本公司的实际控制人已作出如下承诺：

  兴龙实业作为多佳股份的控股股东，将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法手续，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害多佳股份及其他股东的合法权益。

  1、不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；

  2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；

  3、不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。

  同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

  2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  三、避免同业竞争

  1、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的，将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施，不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

  2、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

  3、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

  4、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。”

  承诺时间：2006年5月28日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，不存在超期未履行或违反承诺的情况。

  三、2011年关于同业竞争的相关承诺

  （一）实际控制人避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人赵兴龙、赵宁、赵美英于2011年9月分别出具了《避免同业竞争承诺函》：

  “本人目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的实际控制人期间，也不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。”

  承诺时间：2011年9月18日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。

  （二）兴龙实业避免同业竞争承诺函

  公司控股股东兴龙实业于2011年9月出具了《避免同业竞争承诺函》：

  “1、兴龙实业及所控制的其他企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接开发、经营、投资任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。

  2、如果东方金钰认为本公司及所控制的其他企业从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给东方金钰。

  3、如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机会按东方金钰能合理接受的条件优先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。

  4、如因违反本承诺的任何条款而导致东方金钰遭受的一切损失、损害和开支，兴龙实业将予以赔偿。

  5、该承诺函自兴龙实业签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1）本公司不再直接或间接控制东方金钰；2）东方金钰终止在证券交易所上市。

  6、兴龙实业在本承诺中所作出的保证和承诺均代表兴龙实业及下属全资或控股子企业而作出。”

  承诺时间：2011年9月18日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。

  （三）腾冲嘉德利珠宝实业有限公司关于避免同业竞争的承诺

  腾冲嘉德利珠宝实业有限公司（以下简称“嘉德利”）为公司控股股东控制的公司。截至本公告日，兴龙实业持有嘉德利97.62%股份。

  嘉德利于2011年9月出具了《腾冲嘉德利珠宝实业有限公司避免同业竞争承诺函》：

  “（1）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。

  （2）对于本公司拥有的位于腾冲翡翠交易中心内的32栋商住楼，本公司承诺不会以任何方式直接或间接用于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。如果用于出租，东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体。

  （3）如果东方金钰认为本公司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。

  （4）如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。”

  承诺时间：2011年9月18日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。

  （四）瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司关于避免同业竞争的承诺

  瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）为公司控股股东控制的公司。截至本公告日，兴龙实业持有金龙房地产100%股份。

  金龙房地产于2011年9月出具了《瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司避免同业竞争承诺函》：

  “（1）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。

  （2）对于本公司拟在瑞丽建设的‘瑞丽彩色宝石交易中心及相关配套设施’项目（包括彩色宝石交易中心、五星级大酒店、配套高级生活服务区等设施），该项目系作为商业地产项目进行开发，开发完成后将用于出售或出租，本公司不会以任何方式将之用于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。我公司同时承诺，将来不会发展珠宝玉石销售等与东方金钰主营业务相同或相似的业务。

  （3）‘瑞丽彩色宝石交易中心及相关配套设施’项目建成后，东方金钰有权选择在其认为合适的时机以公允的价格将其收购；且一旦东方金钰发出收购要约，本公司不得拒绝。本公司同时承诺，届时该等物业如果用于出租，东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体。

  （4）如果东方金钰认为本公司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。

  （5）如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。”

  承诺时间：2011年9月18日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。

  除上述正在履行的承诺外，公司及相关主体关于2006年股权分置改革等其他承诺均已履行完毕，公司目前不存在超期未履行或违反承诺的情况。

  特此公告。

  东方金钰股份有限公司

  董事会

  2014年6月18日