第八届董事会第二次会议
决议公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2014-025
宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2014年6月17日以通讯会议的方式召开。会议通知于2014年6月13日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过以下议案：
审议并通过了《关于收购德国IMA Automation Amberg GmbH全部股权的议案》
详细内容见公司于2014年6月19日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《均胜电子关于控股子公司收购IMA Automation Amberg GmbH全部股权的公告》，公告编号：临 2014-026。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2014年6月19日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2014-026
宁波均胜电子股份有限公司
关于控股子公司收购
IMA Automation Amberg GmbH
全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司德国普瑞控股有限公司（以下简称“德国普瑞”、“Preh”）以1430万欧元（约合人民币11,926.20万元）购买Feintool International Holding AG（以下简称“Feintool”）持有的IMA Automation Amberg GmbH（以下简称“IMA”）100%股权和相关知识产权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易尚需通过德国商业反垄断部门的审批。
●本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）2014年6月17日，经公司第八届董事会第二次会议审议批准，同意公司控股子公司德国普瑞与德国IMA的全部股权持有人Feintool公司签署《股权收购协议》，德国普瑞将以1430万欧元收购IMA的全部股权和相关知识产权。
（二）公司第八届董事会第二次会议于2014年6月17日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购德国IMA公司全部股权的议案》。独立董事发表了独立董事意见。
（三）本次交易不需经过股东大会批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方情况介绍：
卖方：Feintool International Holding AG
注册地：Industriering 8, 3250 Lyss, Switzerland
主要办公地点：Industriering 8, 3250 Lyss, Switzerland
主营业务：Fineblanking systems, fineblanked and formed components
交易对方与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的资产为Feintool公司合法持有的德国IMA公司100%股权和相关知识产权。IMA成立于1975年，总部位于德国巴伐利亚州的安贝克（Amberg），从成立之初即专注于工业机器人的研发、制造和集成，为客户提供定制化的工业机器人系统、自动化产品和咨询服务。IMA公司拥有约240名员工人，能够为客户提供全球配套服务。通过近40年的发展，IMA在细分市场已处于全球领先地位，客户包括汽车、电子、医疗和快速消费品领域的一线跨国集团。
IMA的主要客户包括大陆、博格华纳、泰科、宝洁、格雷斯海姆、罗氏制药、博朗电器等世界级公司，这些公司在各自领域均有很高的市场地位。稳定、优质的客户资源有效推动IMA公司业务的发展。
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图1 IMA公司2013年销售收入按行业划分 （来源：IMA内部资料）
2、交易标的资产权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、该公司主要财务指标
截止2013年12月31日，IMA公司账面总资产为1895万欧元。2013年，IMA实现销售收入3398万欧元，净利润134万欧元。收购资产的资产总额、成交金额、营业收入、净利润均未达到本公司2013年末或2013年度相关财务指标50%以上，因此不构成重大资产重组。
预计IMA公司在2014年和2015年营业收入将分别达到3780万欧元和3820万欧元，毛利率达到30%以上。
（二）定价情况
公司聘请了Waldeck Rechtsanw?lte 律师事务所和毕马威会计师事务所分别作为本次交易的法律顾问和审计机构，对标的资产进行了深入的尽职调查，并对标的资产的价值进行了调查和研究。另外，本次交易属于以竞标方式进行收购，各竞标方的报价会彼此互相影响。基于前期的尽职调查结果，参考其他竞标方的报价方案，根据多年的行业经验判断，最终确定对IMA公司全部资产的收购价格为1430万欧元。
四、交易合同的主要内容
1、本次交易的标的资产为德国IMA公司100%股权和相关知识产权；
2、Feintool持有IMA 100%股权和相关知识产权，交易标的资产权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、公司控股子公司德国普瑞以1430万欧元收购IMA公司100%股权和相关知识产权。
五、收购目的和对公司的影响
（一）收购目的
公司在2013年年报中明确提出以德国Preh的创新自动化生产线为基础，发展工业机器人项目，使其在细分领域做到技术和市场全球双领先（详见年报“公司发展战略”），而本次收购正是上述持续发展战略实施的关键步骤。
IMA公司和Preh公司同为全球工业机器人及自动化细分领域领先企业，在产品线、市场和客户方面又各有侧重：IMA为汽车、电子、消费和医疗领域企业提供更细分的产品和服务；普瑞为汽车、电子和工业品领域企业提供工业机器人及自动化产品和服务。因此，通过对IMA的收购和整合，进一步促进公司从战略层面完善产业链与产品布局，实现优势互补、资源共享、产生协同效应、提高经济效益，巩固并扩大公司的技术优势与行业地位及规模，增强市场竞争力，扩大市场份额，在工业机器人领域持续保持全球领先的地位。
（二）收购对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易后，德国普瑞将持有IMA公司100%的股权，按照企业会计准则的相关要求，IMA公司将被纳入上市公司合并报表范围，将给上市公司的财务状况和经营成果带来正面的影响。
未来，公司将加大工业机器人项目在中国的研发和市场拓展力度，持续将Preh和IMA的工业机器人的先进技术引入国内，形成核心竞争力，使本公司的机器人产品在服务于海外客户的同时，服务于国内广大生产制造型企业，为中国制造业产业升级做出贡献。
六、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司
董事会
2014年6月19日