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股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 股票上市地点：深圳证券交易所
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。
本次交易前，酷牛互动的股权结构如下：
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同时，凯撒股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价75,000 万元+本次募集资金总额25,000万元）的25%，用于支付本次交易中的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，凯撒股份将持有酷牛互动100%股权。
二、标的资产的估值与定价
银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（2014）沪第0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2014年3 月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为75,580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为75,000 万元。
三、交易对价的支付方式
本次收购标的酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中交易对价的40%采取现金支付，60%通过非公开发行股份支付，具体如下：
单位：万元
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凯撒股份购买酷牛互动的现金对价款通过配套募集的资金及自筹资金予以支付。本次交易现金对价合计30,000万元，具体支付进度如下：
单位：万元
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（1）凯撒股份于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；凯撒股份至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付；
（2）凯撒股份于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
（3）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
（4）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
（5）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若凯撒股份配套融资未能实施、配套融资失败或配套融资金额未达预期，则凯撒股份将自筹资金支付相应现金对价款。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为凯撒股份审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第五届董事会第二次会议）决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2014年5月14日实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.30元（含税），因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.18元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2013年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于9.15元/股。
除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，凯撒股份向酷牛互动股东发行股份的数量总额的计算公式为：（标的资产交易价格75,000万元－现金对价部分30,000万元）/股票发行价格10.17元/股。
酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式，公司需向酷牛互动股东发行股份数量为44,247,786股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
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如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过25,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价9.15 元/股测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过27,322,404股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
五、发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
（1）黄种溪、曾小俊、周路明的股份锁定安排
黄种溪、曾小俊、周路明承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：
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第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
（2）林嘉喜的锁定安排
林嘉喜承诺：至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间不足12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起36个月后，且在标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度上市公司财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》公布后方可转让该部分股份。
至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间超过12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让。自本次对价股份发行结束满12个月后，且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%。
若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有本公司股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
六、交易对方的业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺情况
酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在2014年度内完成，酷牛互动2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的净利润分别不低于6,000 万元、7,500万元和9,375万元。如果标的资产交割在2015年年度内完成，酷牛互动2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于7,500万元、9,375万元、11,575万元。
上述净利润是指酷牛互动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利预测补偿安排
标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
1、黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿
（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
七、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
八、超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺净利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于28,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。
上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
九、本次交易构成重大资产重组
根据2013年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2013年末的归属于母公司股东的净资产为146,922.97万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为75,000万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（51.05%），且超过5,000万元。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易系上市公司为开拓新业务布局，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
十一、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有上市公司54.60%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司46.14%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件
截至2014年3月31日，凯撒股份的股份总数为389,990,000股。本次交易拟向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为44,247,786股；本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为27,322,404股，上述两项合计发行股份为71,570,190股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为461,560,190股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。
十三、尚需履行的程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗及浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得凯撒股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据凯撒股份2014年3月31日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加7.49亿元商誉，商誉占总资产比例将达到30.83%。
由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排。
（五）标的资产无法持续取得优质IP授权的风险
2013年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。在作家IP资源合作方面，酷牛互动已取得“唐家三少”、“天蚕土豆”、“辰东”等当代知名网络作家的优质IP游戏改编权，并先后开发出《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等精品移动游戏。酷牛互动依托自身强大的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款热门IP资源转化成移动游戏的成功案例，其中《唐门世界》月流水突破千万元，《绝世天府》月流水将近千万元，《太古仙域》上线一个月月流水即超过四百万元。
酷牛互动将继续利用已有IP资源进行游戏的开发和运营，同时积极寻找新的优质IP资源进行合作，未来不排除有更多的游戏研发企业会依托优质IP进行游戏开发，势必加剧对优质IP资源的竞争，可能导致酷牛互动不能持续获得优质IP资源，亦或推高酷牛互动获得优质IP资源的成本。如果酷牛互动无法持续获得优质IP资源的授权，将可能影响酷牛互动新研发的游戏对玩家的吸引力，进而影响酷牛互动的持续盈利能力。
（六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的游戏产品，用新游戏的盈利提升弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
（八）渠道推广依赖的风险
酷牛互动目前的游戏作品主要为通过将知名网络作家IP资源改编而成的移动游戏产品，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。在游戏推广方面，除了联合运营模式下腾讯、360、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。网络作家及其小说的美誉度可能会随着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。
未来酷牛互动将继续与腾讯、360、苹果等知名企业合作对游戏进行联合运营，同时积极寻找新的优质IP资源与其进行合作，并利用其知名度和渠道宣传推广游戏，同时积极开拓与平台类公司的合作运营，将海量用户转化为游戏玩家，但由于酷牛互动对渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营运和业绩可能带来不确定性风险。
（九）凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险
根据凯撒股份《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的20,176万首发限售股已于2013年12月10日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（十）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（十一）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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（下转B61版）
独立财务顾问
二〇一四年六月