证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-019

  900915 中路B股

  中路股份有限公司

  关于增持上海路路由信息技术有限公司

  股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次股权转让事宜尚未经董事会审议批准，存在变数。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为1500万元，已经七届十三次董事会（临时会议）审议批准承诺出资人民币1000万元和500万元，共同投资创建上海路路由信息技术有限公司（以下称路路由）和上海路路云数据库有限公司（详见编号：临2013-020中路股份有限公司关于关联交易公告）。

  ●关联人补偿承诺：1、陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来12个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值20倍；2、如路路由届时估值未达到增值20倍，陈荣董事长将无偿追加赠送路路由股权给本公司直至达到所受让路路由股权估值20倍增值；如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以20倍增值价格，即人民币2亿元回购该等10%股权。

  一、 关联交易概述

  （一） 对外投资的基本情况

  中路股份有限公司（以下称公司或本公司）董事长陈荣先生拟将其个人持有的路路由10%的股权以人民币1000万元转让给本公司。

  （二）是否属于关联交易

  由于陈荣先生为本公司董事长，上述股权转让事宜构成关联交易事项，该项股权转让事前告知公司独立董事认可后将提交公司七届十八次董事会（临时会议）审议，关联人董事陈荣不参加表决。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到 3000 万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍：

  转让协议主体分别为本公司、陈荣先生。

  （二）关联人基本情况：

  陈荣先生：男、中国国籍、住所为上海市、最近三年任职本公司董事长；

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的：路路由10%的股权 。

  （二）路路由：注册资本人民币1亿元，陈荣先生占40%股份，上海天梦韵合投资中心（有限合伙）占50%股份，本公司占10%股份。成立于2013年12月18日，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢二层48部位。

  主要提供基于移动互联网入口的集软件、平台、系统、硬件于一体的联盟型开放枢纽服务。此开放枢纽创建全新的服务输入输出模型，通过前沿的技术方案、互惠互利的商务融合方式，将各行各业第三方服务集成、加工、输出，让用户一键式获取“所需即所见”的便捷服务。

  四、关联交易的履约安排

  本次股权转让协议书主要内容如下：陈荣先生将持有的路路由10%的股权以人民币1000万元转让给本公司，支付约定对价后完成相关变更登记手续。本公司按股权比例享受股东权益并承担股东义务。该协议须提交本公司董事会审议批准后生效。

  关联人补偿承诺：1、陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来12个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值20倍；2、如路路由届时估值未达到增值20倍，陈荣董事长将无偿追加赠送路路由股权给本公司直至达到所受让路路由股权估值20倍增值；如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以20倍增值价格，即人民币2亿元回购该等10%股权。

  五、关联投资对上市公司的影响

  本次转让完成后，本公司将持有路路由20%股权，有助于促进公司获得更多的盈利途径，增强公司盈利能力，提高公司股东价值。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，目前不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

  六、该关联交易董事会审议情况：

  本次股权转让事宜将提交公司七届十八次董事会（临时会议）审议。

  特此公告

  中路股份有限公司董事会

  二0一四年六月二十日