证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2014-052

  深圳市兆驰股份有限公司关于使用部分闲置自有资金参与集合资金信托计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1.受托人或贷款人或上海信托：指上海国际信托有限公司。

  2.信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。根据信托单位成立时间的不同，区分为A类受益权、B类受益权；其中，根据单笔认购信托单位的金额不同，A类受益权进一步区分为A1类、A2类、A3类、A4类受益权，B类受益权进一步区分为B1类、B2类、B3类、B4类受益权。

  3.委托人：本公司

  4.受益人：本公司。

  5.保管人：指【交通银行股份有限公司江苏省分行】。

  6.借款人/南通朝霞/抵押人2：指南通朝霞新农村基础设施建设开发有限公司。

  7.抵押人1：指南通市通州区泽通开发实业有限责任公司。

  8.保证人：指南通市通州区惠通投资有限责任公司。

  9.《信托贷款合同》：指受托人与借款人签订的《上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划（XF1406）信托贷款合同》（编号：XF1406-4）及其任何有效修订或补充协议。

  10.《担保函》：指保证人为担保借款人在《信托贷款合同》项下的全部债务向受托人出具的《担保函》（编号：XF1406-6）及其任何有效修订或补充协议。

  11.《抵押合同1》：指受托人与抵押人1签订的《上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划（XF1406）抵押合同1》（编号：XF1406-5-1）及其任何有效修订或补充协议。

  12.《抵押合同2》：指受托人与借款人签订的《上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划（XF1406）抵押合同2》（编号：XF1406-5-2）及其任何有效修订或补充协议

  13.标的地块1：指抵押人1持有的编号为“通州国用（2011）第021017号”的《国有土地使用证》项下107,853平方米的土地使用权。

  14.标的地块2：指借款人持有的编号为“通州国用（2012）第021009号”的《国有土地使用证》项下128,779平方米的土地使用权。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（包括子公司）使用自有闲置资金200,000万元进行投资理财，该理财额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施。详细内容参见2014年2月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（2014-013）。

  根据上述决议，公司于2014年6月18日与上海国际信托有限公司签订信托合同，以人民币8,000万元参与上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划（XF1406）。现将有关情况公告如下：

  一、上海国际信托的基本情况

  名称：上海国际信托有限公司

  信所：上海市九江路111号

  法定代表人：潘卫东

  成立日期：1981年5月6日

  注册资本：250,000万元

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  公司类型：有限责任公司

  二、集合资金信托计划的主要情况

  1、产品名称：上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划（XF1406）。

  2、币种：人民币。

  3、信托计划规模：信托单位总份数不超过4亿份；其中A类信托单位总份数不超过1.8亿份，B类信托单位总份数不超过2.2亿份。以受托人实际募集规模为准。

  4、参与信托计划金额：公司以人民币8,000万元参与该计划。其中使用自有资金认购3,000万元，使用持有的上海国际信托现金丰利集合资金信托计划5,000万份信托份额认购5,000万元。

  5、公司认购类型：B4类受益权。

  6、信托计划的期限和生效日：

  公司认购的B4类受益权于2014年6月20日成立，预期存续期限为24个月。

  根据信托合同规定，信托计划期限为36个月，其中后6个月为处置期。其中A类信托单位的预期存续期限为24个月，自A类信托单位成立之日起计算；B类信托单位的预期存续期限为24个月，自B类信托单位成立之日起计算。A类信托单位和B类信托单位成立时间间隔不超过6个月。

  7、信托利益的分配：

  （1）预期年化收益率如下：

  ■

  （2）受托人于B类信托单位成立后每满12个月之日、以及B类信托单位注销日（含提前注销日）计提该类信托单位信托利益，并于各计提日后10个工作日内分别向各类信托单位受益人分配信托利益。

  8、信托财产的管理、运用

  （1）信托计划资金的用途

  受托人按照信托合同的约定，将信托计划资金向南通朝霞发放贷款，用于南通市通州区万顷良田建设项目四期工程，闲置资金(含信托收益)可投资于银行存款或上海信托现金丰利产品。

  （2）保障措施

  保证人向贷款人出具《担保函》，为借款人在《信托贷款合同》项下的全部债务提供连带责任担保。抵押人1与贷款人签署《抵押合同1》，以标的地块1抵押给上海信托，为借款人在《信托贷款合同》项下的全部责任、义务、保证、陈述及承诺事项提供抵押担保。借款人与贷款人签署《抵押合同2》，借款人以标的地块2抵押给上海信托，为借款人在《信托贷款合同》项下的全部责任、义务、保证、陈述及承诺事项提供抵押担保。

  9、信息披露：如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

  10、资金来源：自有闲置资金。

  11、关联关系说明：公司与上海国际信托无关联关系。

  12、主要风险提示：

  （1）法律政策风险

  国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融政策及相关法律法规的调整与变化，可能影响信托财产的收益、造成信托财产发生损失。

  （2）市场风险

  本项目的主要还款来源为借款人的主营业务收入，由于受到宏观经济运行的周期性变化、经济周期、供求关系、投资人心理、通货膨胀等因素影响，借款人的经营及财务状况可能会受到影响，从而影响信托财产的收益，可能造成信托财产发生损失。

  （3）信用风险

  借款人为政府调控型企业，受政府进行市场化运作的力度大小、政策因素、财政状况及对企业投资的力度影响。如果借款人未按约定履行其还款义务的（包括但不限于因借款人未还款而产生的全部、部分本息，因借款人迟延履行还款义务等），将对信托财产收益产生较大影响、并可能造成信托财产的损失。

  （4）担保风险

  信托计划项下存在第三人担保。存在因抵押物价值减损、行权时采取拍卖等强制执行措施导致相应变现价格较低、抵押物可能因土地闲置问题面临警告、处罚或被国土部门收回、抵押物可能因抵押人与其他人的债务纠纷被冻结或采取强制执行措施、保证人可能因破产、与其他人的债务纠纷等情形无法履行其保证义务等，而导致担保措施无法充分保障主债权的风险，将可能影响信托财产的安全和收益。

  抵押人及保证人可能发生道德风险，恶意违约，不履行信托贷款的本息偿还义务，也可能造成信托财产发生损失。

  （5）流动性风险

  因借款人未能履行偿付贷款本息义务等情况，可能导致受托人需要通过司法程序追索、处置变现借款人和保证人财产和抵质押资产。在借款人违约导致信托项下没有足额现金形式信托财产分配信托利益时，可能造成受益人不能在预期期间内取得预期信托利益。

  （6）信托单位提前终止风险

  借款人发生重大信用风险等情形时，受托人可以宣布贷款提前到期从而提前收回全部贷款本金并提前终止各类信托单位。因此信托单位提前终止将导致受益人实际取得的信托利益总额低于预期信托利益总额。

  （7）抵押物置换风险

  信托期间，项目抵押物可能进行置换，存在因新置换的抵质押物价值减损、行权时采取拍卖等强制执行措施导致相应变现价格较低、抵质押物可能因土地闲置问题面临警告、处罚或被国土部门收回、抵质押物可能因抵质押人与其他人的债务纠纷被冻结或采取强制执行措施，将可能影响信托财产的安全和收益。

  （8）项目收益分配特殊风险

  本信托计划项下信托单位包括A类信托单位和B类信托单位，且A类信托单位预期到期日早于B类信托单位预期到期日。若A类信托单位委托人已足额分配预期累计信托利益后发生借款人未按期支付贷款本息情形的，则可能造成信托计划投资风险的后置与沉淀，导致B类信托单位委托人的信托利益无法在约定的收益分配时间获得足额的现金分配。

  （9）其他风险

  除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能导致信托财产的损失。

  （10）资金存放与使用风险。

  （11）相关人员操作和道德风险。

  三、风险控制措施

  1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  a、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  b、独立董事可以对资金使用情况进行检查。

  c、监事会可以对资金使用情况进行监督。

  d、公司内审部负责对投资理财项目的审计与监督。

  2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

  b、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

  c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

  d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  3、 如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

  四、对公司日常经营的影响

  公司参与的上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划，风险可控，属于股东大会授权范围内，有利于提高自有资金的使用效率和收益。公司使用的资金为自有闲置资金，由管理层根据经营情况测算，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保购买事宜的规范化运行，严格控制资金的安全性。

  五、公告日前12个月公司委托理财情况

  (一)银行理财产品

  单位：元

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  注1：公司于2013年8月27日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-054），原到期日期为2015年8月23日，预期收益为15,300,000.00元。该笔理财于2013年12月31日被银行提前终止，实际收益为2,724,657.53元。

  注2：公司于2013年10月10日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-065），原到期日期为2014年1月8日，预期收益为1,361,095.89元。该笔理财于2013年12月6日被银行提前终止，实际收益为872,876.71元。

  （二）现金管理类理财产品

  单位：元

  ■

  注：根据《现金丰利集合资金信托计划信托合同》关于“退出时信托资金的计算”约定，部分赎回的为有效的部分退出申请，只退出所申请的这部分投资本金，未结息，收益在全部退出时一并结清。2014年5月15日的赎回为全额退出，自2014年3月20日至2014年5月15日累计收益为3,092,245.02元。根据上海国际信托网上查询系统的数据，截止2014年6月18日，持有份额50,313,268.75元，待结转收益为26,220.32元(公司使用了其中5,000万份信托份额认购了上海信托?南通朝霞信托贷款集合资金信托计划)。

  （三）其他信托计划

  单位：元

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  六、备查文件

  1、2014年第二次临时股东大会决议；

  2、上海信托·南通朝霞信托贷款集合资金信托计划风险申明书、说明书、合同、银行回单。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月二十日