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证券代码：600278 证券简称：东方创业
东方国际创业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
发行人声明
1、东方国际创业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为包括东方国际集团在内的不超过10家特定对象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之90%，即不低于8.09元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。其中，东方国际集团认购本次非公开发行股份数量的10%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。
5、东方国际集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后全部用于收购外贸公司100%的股权以及超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装项目、跨境电子商务平台项目以及补充流动资金。
7、公司制定了较为完善的利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法规对上市公司利润分配尤其是现金分红政策等有关要求。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 利润分配情况”。
8、鉴于拟用本次募集资金收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
9、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
国家“十二五”规划将扩内需、调结构作为国内转变经济发展方式的长期战略选择，有关支持政策也相继出台，为外贸企业的扩大进口、发展内贸提供了良好机遇。上海市将着力提高市场开放度和贸易便利化水平，加快形成货物贸易和服务贸易同步发展、国际市场和国内市场相互融通的发展格局，将上海建成具有国际国内资源配置功能、与我国经济贸易地位相匹配的现代国际贸易中心。同时，上海市也将着力打造资源配置型的国际航运中心。
公司现有主营业务已对接、融入国家规划及上海市政策均大力支持和推动的贸易和航运两大主题，公司在发挥现有相关业务优势的基础上，拟在资本市场通过非公开发行股票募集业务发展所需资金，加大对公司具有竞争优势的业务的投资规模，并对原有产业链进行横向和纵向的扩张，完善公司产业链，发挥各业务间的互补和促进作用，从而提升公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、充分利用现有业务优势，通过投资募集资金项目，上市公司逐步形成以贸易和物流为核心的产业链纵向、横向扩张，进一步发挥产业链各相关业务的协同效应，提高上市公司核心竞争力。
公司本次非公开发行的募集资金主要用于收购外贸公司100%股权、超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装项目以及跨境电商平台项目。上述募投项目中，有本次发行完成后直接增加公司盈利水平、提高每股收益的收购控股股东全资子公司外贸公司100%股权项目；预期在短期内行业向好、需求增加而提前在行业周期底部着手布局，相对风险较小、预期回报率持续稳定的购买二手超灵便型散货船项目；打造公司品牌业务、提高业务附加值，为公司未来战略发展提供动力支持的KOOL品牌男装项目；以及充分利用外贸业务的行业地位，突出跨境优势，打造具有自身特色的跨境电商平台项目，同时，该电商平台也为公司产业链各环节的线上业务整合发挥关键的纽带作用。
上述募集资金投资项目可以充分利用公司现有的业务优势，既可以在短期内提高公司盈利水平，又可以促进公司的战略发展，提高公司业务附加值、增强公司核心竞争力。
2、优化产业结构，培育新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
公司将以做实、做大、做强当前贸易和物流业务为基础，拓展并加强主营业务产业链，把握机遇，勇于创新，将产业经营和资本运作相结合，有效地进行资源的重新布局和优化配置，实现主营业务各环节间的协同效应，优化现有的产业结构，延伸产业链，培育新的利润增长点，上市公司盈利能力将大幅提高。
3、履行控股股东的承诺
2011年公司重大资产重组时，控股股东东方国际集团承诺将稳步推进外贸公司的优质资产注入上市公司。因此，本次非公开发行也是控股股东履行承诺的具体方案实施。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为包括公司控股股东东方国际集团在内的不超过10名特定对象，除东方国际集团之外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人投资者和自然人等。除东方国际集团之外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东东方国际集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除东方国际集团外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币8.09元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
东方国际集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（六）限售期
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量
本次非公开发行股票募集资金不超过190,000万元。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
东方国际集团系本公司控股股东，因此，东方国际集团认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
除上述发行对象外，截至本预案公告日，无其他关联方有意购买本次发行的股份。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司控股股东东方国际集团直接持有本公司股份366,413,448股，占本公司总股本的比例为70.16%，此外，东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市家用纺织品有限公司持有本公司股份1,583,834股，占本公司总股本的比例为0.30%。
本次非公开发行A股完成后，东方国际集团仍为本公司的控股股东，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，待拟收购资产的审计、评估完成及公司与拟收购资产的股权转让方签署附条件生效的股权转让协议及相关补充协议后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；
（二）本次非公开发行尚需上海市国资委批准；
（三）本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过；
（四）本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第二节 东方国际集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要
一、东方国际集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：东方国际（集团）有限公司
注册地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22至24层
法定代表人：吕勇明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：80,000万元人民币
营业执照注册号：310000000032111
成立日期：1994年10月25日
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
东方国际集团根据上海市人民政府沪府[1994]26 号《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》于1994年10 月成立。1994 年11 月，根据上海市国资委《关于授权东方国际（集团）有限公司统一管理经营东方国际（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委（1994）第8 号），上海市国资委授权东方国际集团依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。1997 年3 月，经国务院批准，东方国际集团被列为全国综合商社试点单位，1997 年4 月被列为全国大型企业集团试点单位。经过20年的发展，东方国际集团已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。
（二）股权控制关系结构图
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截至本预案公告日，东方国际集团持有本公司发行股份366,413,448股，占本公司总股本的比例为70.16%；东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有本公司发行股份1,583,834股，占本公司总股本的比例为0.3%。
（三）主营业务情况
东方国际集团所属行业为：贸易经纪与代理行业。
经营范围为：经营和代理纺织品、服务等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务；产权经纪；自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（四）最近一年（经审计）的简要财务数据
东方国际集团最近一年的简要财务数据如下（单位：元）：
1、合并资产负债表主要数据
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2、合并利润表主要数据
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3、合并现金流量表主要数据
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（五）东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员近5年诉讼、处罚等情况
东方国际集团及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与东方国际集团及其控制的下属企业之间不会因本次非公开发行产生新的同业竞争。同时，本公司将严格按照《公司法》和其他规范性法律文件有关关联交易的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
（七）本次发行预案披露前24个月内东方国际集团及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内东方国际集团及其实际控制人与公司之间的重大交易情况已履行关联交易相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方/认购人：东方国际（集团）有限公司
乙方/发行人：东方国际创业股份有限公司
合同签订时间：2014年6月24日
（二）认购方式及支付方式
东方国际集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格、认购数量及限售期
1、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.09元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。东方国际集团将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
2、本次非公开发行股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将相应调整。东方国际集团认购本次非公开发行股份总数的10%。
3、东方国际集团承诺于本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让本次认购的股份。
（四）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行获得乙方董事会批准；
3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
4、本次非公开发行获得乙方股东大会审批通过；
5、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（五）违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
上述募投项目的实施主体为东方创业及其子公司。
二、本次募集资金项目的可行性分析
（一）收购外贸公司100%股权项目
该项目主要内容为上市公司以现金收购控股股东东方国际集团持有的外贸公司100%的股权。
为保证外贸公司优质资产进入上市公司，在上市公司收购前，外贸公司需对相关资产和负债进行剥离。剥离原则为：外贸公司将不良资产、不良负债、与主营业务无关或权属存在瑕疵的资产、负债进行剥离，保证上市公司所购买的外贸公司资产和业务的独立性、完整性；资产权属清晰；业务盈利能力良好。
1、外贸公司基本情况
公司名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：娄山关路85号
法定代表人：周峻
注册资本：17,840.337万元
实收资本：17,840.337万元
成立日期：1988年1月1日
经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小汽车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
2、股权结构
本公司控股股东东方国际集团持有外贸公司100%股权。
3、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况
截至本预案出具日，外贸公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。外贸公司不存在重大对外担保情形。
根据外贸公司2013年度财务报告，截至2013年12月31日，外贸公司的主要负债为委托借款及银行借款。
4、外贸公司最近1年的财务数据（经审计）摘要：
单位：万元
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上市公司收购前，外贸公司需对不良资产和不良负债进行剥离，保证上市公司购买的外贸公司资产和业务的独立性和完整性，资产权属清晰，业务盈利能力良好。外贸公司的财务数据将根据资产剥离情况进行调整。
5、外贸公司高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，公司无对外贸公司高级管理人员的调整计划。
6、附生效条件的股份转让合同的内容摘要
东方国际集团与上市公司签署《东方国际（集团）有限公司与东方国际创业股份有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
（1）合同主体、签订时间
甲方：东方国际（集团）有限公司
乙方：东方国际创业股份有限公司
（2）本次交易方案
本次股权转让的方案为：乙方受让甲方持有的外贸公司100%的股权。与本协议相关的交易安排具体如下：
甲方同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给乙方。
标的资产的价格将由甲乙双方根据具有中国证券期货业务资格的中国评估机构出具资产评估报告中确认的于评估基准日标的资产的评估净值协商确定，并由双方另行签署的补充协议中予以明确。
本次交易前，甲方及外贸公司需对相关资产和负债进行剥离。剥离原则为：将外贸公司不良资产、不良负债、与主营业务无关或权属存在瑕疵的资产、负债进行剥离，从而保证乙方所购买的外贸公司资产和业务的独立性、完整性；资产权属清晰；业务盈利能力良好。并由双方另行签署补充协议中予以明确。
（3）损益归属
①各方同意，在标的资产交割之前，甲方应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，注入资产的风险由乙方承担。
②各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于甲方所有；如果标的资产发生亏损，则由甲方以现金方式补足。
③甲方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确认，若标的资产产生亏损，甲方应在上述专项审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补。
④为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
（4）协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
①本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得甲方董事会批准；
②本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方董事会批准；
③本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方股东大会审批通过；
④本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得上海市国资委批准；
⑤乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准并完成。
（5）交割事宜
在本协议生效后，甲方应尽快将标的资产过户至乙方名下。各方须经协商一致后另行签订补充协议对交割程序、步骤、时间等作出明确约定。
（6）各方权利义务
甲方的义务为：
①依据本协议的约定，负责将标的资产转让及过户给乙方；
②根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
③有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
乙方的义务为：
①依据本协议的约定，向甲方支付现金购买标的资产；
②配合办理标的资产的转让及过户等变更事宜；
③根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
④有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。
（7）协议的终止、解除
①本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行终止。
②经各方协商一致，本协议解除。
③发生由于不可抗力或者本次股权转让所涉各方以外的其他原因导致本次股权转让不能实施的。
7、项目实施的目的及必要性
（1）避免同业竞争，履行控股股东承诺
2011年公司重大资产重组时，控股股东东方国际集团承诺将稳步推进外贸公司的优质资产注入上市公司。本次非公开发行也是控股股东履行承诺的具体方案实施。收购外贸公司有利于上市公司避免同业竞争。
（2）注入优质资产，增强上市公司盈利能力
外贸公司前身为上海市对外贸易公司，是经中华人民共和国对外经济贸易合作部批准成立，以进口为主的地方性进出口企业，以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、纺织、轻工、机械、仪器、设备等产品的进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产业务；接受国外和港、澳、台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修服务。外贸公司经营多年，拥有一批长期从事外贸业务的骨干力量，与众多国内外用户、客商拥有长期、稳定的贸易关系，在国内外享有良好的声誉和较高的知名度，已连续多年在《中国进出口额最大的500家企业》排行榜排名前列。
外贸公司盈利能力较强、净资产回报率较高，外贸公司剥离后的优质资产进入上市公司后，将直接增强上市公司的盈利能力。
（二）超灵便型散货船项目
1、项目背景和概况
在国际航运中，干散货海上运输是国际物流链条中最重要的环节之一，干散货海运国际贸易所承运的货源产品占了国际海运贸易量的三分之一以上。东方创业及下属新海航业公司拥有多年经营国际航运贸易的经验，在航运领域已有较高知名度并已经树立了企业自有品牌，与相关政府主管机构（交通部水运局、海事局等）沟通和处理实际事务的经验丰富。公司建立并实施了完善、先进的船队管理制度，确保公司船舶运营的安全高效性。
公司以国际航运市场发展趋势为导向，充分发挥航运业务的经营优势，拟加大对航运业务发展的资金投入，通过3至5年的时间建立一支以自营为主结合期租的运营模式的超灵便型核心干散货船队。因此，公司计划通过资本市场筹集发展所需的资金，扩大公司的干散货船队规模，加强公司航运业务规模优势和结构化优势，提高公司的市场竞争力和市场占有率，增强公司的持续盈利能力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）货物需求市场分析
近年来，干散货市场需求的增长为干散货船市场提供了一个稳定的海运需求。2011至2013年，全球干散货海运贸易量分别为35.33亿吨、39.17亿吨、43.05亿吨，其中铁矿石、动力煤和小宗散货占比超过三分之二。受益于东盟自由贸易区的发展以及国内投资需求、粮食需求持续增长等因素影响，近几年中国的干散货进口量实现快速增长，其中煤炭、矿砂和粮食成为拉动市场的主要力量。
（2）超灵便型散货船市场分析
船舶买卖市场走势与干散货市场的升降态势密切相关，超灵便型散货船市场价格取决于超灵便散货市场行情的高低。根据航运研究机构Drewry（德鲁里航运）的市场研究报告，新造船市场2014年处于底部调整，预计2015年以后随着市场需求的增长将会引领着船价逐步走高。其他多家行业研究机构的市场预测也以2015年后航运市场需求，特别是干散货的市场需求将以持续拉升为主。同时，我国为了扶持国内造船工业的复苏，之前出台的关于老旧船报废补贴政策也延续至2015年，以中小型船舶为重点的老旧船拆解将迎来高峰。
根据Galbraith（加尔布雷思船务有限公司）提供的最新分析表明，截至2013年10月31日，新造船市场上海岬型签约交付量总共为149艘、巴拿马型为357艘、超灵便型为344艘、灵便型为316艘。由于前两年金融危机导致航运造船工业不景气，船舶造价下跌严重，很多船东采用逆市运营模式大量下单，由此造成2012和2013两年间新造船交付量较大，目前低价位时期的订单交付已近尾声，预计2014年起新船订单交付量呈明显下降趋势，结合干散货物的运力需求支撑，预计未来超灵便型散货船的运力供给和运力需求之间的差额也将趋于减小。
目前超灵便型散货二手船的交易价格处于底部，预计未来超灵便型散货二手船的交易价格会随着干散货行业的复苏而上涨，具体情况如下：
未来5年超灵便型船新造船价格及二手船价格预测（百万美元）：
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资料来源：Drewry市场季报、上海国际航运研究中心、Galbraith报告
（3）公司优势
①股东背景及运营经验优势
以上市公司为主体的东方国际集团为大型国有独资公司，连续多年在国内的对外贸易量排名中位于前列，在行业内具有良好声誉及行业地位。上市公司及下属负责航运业务的新海航业公司经营航运业务多年，在与政府行业主管部门（交通部水运局、海事局等）沟通和处理实际事务中经验丰富效率较高，购置船舶或出租船舶业务在市场上有较高的认可度，这为公司航运业务的发展奠定了可靠的基础，转型后开展以自营为主的航运业务更能充分显现这一优势。
②行业声誉优势
东方创业下属全资子公司新海航业公司，成立于1983年12月，是经上海市人民政府批准、国家交通部核准成立的专业从事国际和国内海上货物运输、经营管理船舶的航运企业，是中国船东协会理事单位、上海船东协会和航海学会常务理事单位、上海航交所VIP会员及波罗的海航运公会（BIMCO）成员，特别是近10多年来行业地位不断提高，目前已在航运领域有较高知名度和认可度。
③管船技能优势
在过去10多年期间，新海航业公司根据联合国国际海事组织（IMO）颁布的《国际安全管理规则》（ISM Code）制订了本公司船舶管理标准的中、英文版安全管理体系及分类操作手册，并几经改版修改不断完善。在日常经营活动，无论是公司岸基地经营层和各职能部门人员或船上各岗位船员，均严格按照安全管理体系和操作手册管理和操作船舶。公司还制定了针对各种紧急情况的应对预案及措施。在每年两次的海事局和船级社专家外审中，对公司的安全管理体系及日常管船技能给予了高度评价，多年来被海事局评为“安全诚信公司”，船舶从未发生过重大海事事故和在港口国被滞留的严重事件。历年来，凡租用过船舶的租家都充分肯定了公司的管船技能，因而在市场享有很高的管船技能声誉，这一优势为今后的转型发展奠定了坚实的基础。
3、项目投资概算
本项目总投资不超过100,000万元。预计购买二手超灵便型散货船约7艘。
4、项目效益
根据公司测算，公司购买的干散货船投入营运后，预计每艘散货船可实现年运输收入约 435万美元，预计动态投资回收期约为15.9年。
（三）KOOL品牌男装项目
1、项目背景和概况
公司自创的KOOL男装品牌创立于1963年，从2010年开始从事KOOL品牌男装内销业务，目前已初步建立了立体营销模式，KOOL产品单品数量已近2000个SKU，基本覆盖了男装的全品类。目前在上海地区的青浦奥特莱斯、松江狐狸城、百联金山购物中心、百联中环购物中心等均设有KOOL品牌专卖店。
为进行战略转型，实施内外贸同步增长，东方创业拟以现有KOOL品牌男装业务为基础，提升产品设计开发能力，拓展销售渠道，提升KOOL品牌知名度和影响力，将KOOL品牌打造成全国知名的商务时尚男装品牌，成为公司今后长期稳定的利润来源。
2、项目必要性和可行性分析
（1）国家产业政策的大力扶持
2009 年2 月，国务院常务会议审议并原则通过《纺织工业调整振兴规划》，将纺织工业界定为国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，并提出以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推动纺织工业结构调整和产业升级，促进纺织服装工业持续健康运行。《纺织工业调整振兴规划》还将稳定国内外市场和加快自主品牌建设作为产业调整和振兴的两项主要任务。2009 年10 月，七部委联合发布《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》，提出以服装、家纺等纺织终端产品为重点，加快实现我国服装、家纺自主品牌国际化，增强服装、家纺行业综合竞争力，促进我国由纺织大国向纺织强国的转变。国家对纺织服装行业的大力支持，为产业发展创造了良好的政策环境和舆论环境，对加快自主品牌建设、推动纺织服装行业结构调整和产业升级、提高纺织服装行业的整体竞争力具有积极的作用。
2012年1月发布的《中国纺织工业“十二五”发展规划》中，明确指出：进行服装品牌建设，实现新突破。力争使服装产品质量水平进一步提高，品牌建设能力明显增强。形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个，年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%。通过制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推广各环节的整合能力。鼓励企业积极开展品牌推广宣传活动，扩大市场知名度和美誉度。提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全国且年销售收入超过100亿元的品牌服装家纺企业20家，其中部分企业具备品牌国际连锁实力。这为东方创业发展KOOL品牌服装提供了政策支持。
（2）市场分析
(下转B15版)
| 东方创业/本公司/公司/发行人/上市公司 | 指 | 东方国际创业股份有限公司 |
| 东方国际集团/控股股东 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 外贸公司/标的资产 | 指 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
| 东方国际物流集团 | 指 | 东方国际物流（集团）有限公司 |
| 新海航业公司 | 指 | 东方国际物流集团上海新海航业有限公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的东方创业普通股 |
| 本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第六届董事会第三次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东方国际创业股份有限公司章程》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 东方国际创业股份有限公司 |
| 英文名称： | ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE,LTD. |
| 注册资金： | 52,224.1739万元 |
| 成立时间： | 1998年11月18日 |
| 上市时间： | 2000年7月12日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 东方创业 |
| 股票代码： | 600278 |
| 法定代表人： | 吕勇明 |
| 董事会秘书： | 黄大瑜 |
| 证券事务代表： | 庞学英 |
| 地 址： | 上海市娄山关路85号A座 |
| 电 话： | 021-62789999 |
| 传 真： | 021-62784020 |
| 邮政编码： | 200336 |
| 网 址： | www.oie.com.cn |
| 电子信箱： | oiehq@oie.com.cn |
| 项 目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 12,940,902,494.43 |
| 流动资产合计 | 8,108,722,187.50 |
| 非流动资产合计 | 4,832,180,306.93 |
| 总负债 | 5,971,044,145.53 |
| 流动负债合计 | 5,023,223,488.89 |
| 非流动负债合计 | 947,820,656.64 |
| 少数股东权益 | 1,234,336,355.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,735,521,993.15 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 20,033,053,350.37 |
| 营业总成本 | 19,924,585,501.85 |
| 营业利润 | 378,932,918.06 |
| 利润总额 | 406,440,992.37 |
| 净利润 | 336,421,313.50 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 557,531,785.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,978,083.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -350,511,567.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 149,814,757.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,575,552,566.57 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资（万元） | 募集资金投资（万元） |
| 1 | 收购外贸公司100%股权项目 | 根据评估值确定 | 根据评估值确定 |
| 2 | 超灵便型散货船项目 | 不超过100,000 | 不超过100,000 |
| 3 | KOOL品牌男装项目 | 不超过30,000 | 不超过30,000 |
| 4 | 跨境电子商务平台项目 | 不超过10,000 | 不超过10,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 不超过20,000 | 不超过20,000 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产合计 | 279,267.72 |
| 负债合计 | 233,924.09 |
| 所有者权益合计 | 45,343.63 |
| 2013年度 | |
| 营业收入 | 467,164.07 |
| 利润总额 | 4,308.85 |
| 净利润 | 3,572.22 |
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 新造年均 | 26.5 | 28.5 | 27.9 | 28.5 | 30.0 |
| 二手年均（五年船龄） | 25.0 | 28.7 | 26.3 | 27.3 | 28.9 |