证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-023

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  关于实际控制人、控股股东规范承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年2月14日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“平庄能源”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“指引”）、中国证监会内蒙古监管局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字【2014】5号）的要求，发布了《关于实际控制人、控股股东承诺及履行情况的公告》，对历年来公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司所作的承诺事项进行了梳理和专项核查。公司又分别于2014年3月26日、2014年4月26日、2014年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于实际控制人、控股股东承诺履行进展情况的公告》。

  近日，公司收到了控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称 “平庄煤业”）和实际控制人中国国电集团公司（以下简称 “中国国电”）的书面承诺函，承诺函按照中国证监会的相关规定对拟注入资产承诺情况进行了规范，具体如下：

  一、原承诺事项

  2006年11月7日，平庄煤业在重组草原兴发时，在《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书》中承诺事项如下：“为彻底解决平庄煤业与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平庄煤业承诺在元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿具备上市条件后，将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平庄煤业整体上市。”

  二、承诺未完成履行的原因

  1．元宝山露天煤矿

  2008 年 5 月，平庄煤业原出资人赤峰市经济委员会向中国国电转让了所持平庄煤业51%的股份，同时按股权转让协议约定将原平庄煤业进行了主辅分离，其中剥离的辅业资产由赤峰市经济委员会接收并设立了独资企业赤峰平煤投资有限责任公司（以下简称“平投公司”）。根据合同约定，平投公司承担原平庄煤业辅业管理职能，管理平庄煤业所剥离的非主业资产、非主业人员、离退休人员、部分内退人员；其费用由双方每年核定一次，费用来源为国家政策性补贴、土地租金、平投公司的生产经营及其他收益、平庄煤业的分红等，以上各项外仍有不足部分，由平庄煤业负责支付。平庄煤业是一个有着五十余年历史的老国有企业，在计划经济条件下，形成了企业办社会、人员多、社会负担重的情况。由于所剥离的非主业资产无盈利能力，平庄煤业按合同约定对平投公司费用补助支出数额较大。目前，作为平庄煤业的主要利润来源的元宝山露天煤矿盈利多用于平庄煤业内部单位及平投公司费用支出。

  此外，元宝山露天煤矿还存在土地、房屋产权不够清晰、未处置储量备案以及生产能力重新核定等问题。

  2．白音华露天煤矿位于内蒙古锡林郭勒盟西乌旗境内，属高寒地区，由于施工工期短、生产系统尚不完善等原因，矿山建设尚未达到竣工验收条件，暂不具备注入条件。

  三、规范后承诺事项

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，公司实际控制人中国国电于 2014 年6月19日出具了《关于继续督促内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司履行承诺的函》，主要内容如下：“鉴于平庄煤业已向平庄能源出具了《关于明确资产注入时间的承诺函》，中国国电将继续督促平庄煤业履行该承诺。”

  平庄煤业对原承诺事项进行了规范，出具了《关于明确资产注入时间的承诺函》，主要内容如下：

  1．关于元宝山露天煤矿注入的承诺

  在元宝山露天煤矿满足以下必备条件之后12个月左右，平庄煤业将配合平庄能源启动收购元宝山露天煤矿的工作：

  （1）平庄煤业解决元宝山露天煤矿资产注入过程中存在的土地、房屋、未处置储量、核定生产能力及平投公司费用等问题；

  （2）元宝山露天煤矿满足法律法规规定的转让条件。

  2．关于白音华露天煤矿注入的承诺

  在白音华露天煤矿满足以下必备条件之后12个月左右，平庄煤业将配合平庄能源启动收购白音华露天煤矿的工作：

  （1）白音华露天煤矿建设项目竣工后通过政府有关部门组织的验收，并取得政府有关部门同意投产的批文及相关证照；

  （2）白音华露天煤矿满足法律法规规定的转让条件。

  四、履约能力分析

  平庄煤业将采取积极措施，促进平投公司费用问题得到解决，以彻底消除该问题对元宝山露天煤矿注入的制约。此外，平庄煤业将立即启动元宝山露天煤矿土地、房屋证照办理，未处置储量备案以及生产能力重新核定工作。因此，预计未来影响元宝山露天煤矿注入的问题能够得到有效解决。

  白音华露天煤矿铁路专用线入矿工程预计将于2015年年底建设完成，在全矿其他单项工程达到验收条件后，平庄煤业将申请国家验收。待该项目验收通过之后，平庄煤业将尽快办理白音华煤矿的相关证照，预计白音华煤矿取得相关证照以及投产批文不存在实质性障碍。

  综上，平庄煤业认为基本具备履行上述承诺的能力。

  五、履约风险或制约因素及防范对策

  1．政策风险：

  因上述承诺事项涉及政府国土、安监、 环保、发改委、中国证监会等多个行政主管部门的审批，存在行政审批时间不确定的风险。针对以上风险，平庄煤业将组织专门机构，指定专人负责，加强与各行政主管部门间的沟通，积极落实主管部门提出的相关要求，从而降低审批过程中的风险。

  2．经营风险

  因煤炭行业属强周期性行业，与国家宏观经济形势高度相关，由于经济发展本身存在周期性，所以煤炭行业经济效益也将面临行业周期性的风险，可能会对煤炭行业利润产生较大影响，因煤矿效益下降，进而也会对该承诺的履行构成一定风险。

  针对存在的风险，平庄煤业将通过密切关注煤炭行业及其下游行业的变化，加强行业研究工作，进一步发挥规模、技术、管理优势，提高产品质量，降低产品成本，增强市场竞争力，以最大限度应对行业周期变化所可能造成的市场风险。

  六、不能履约时的制约措施

  如因宏观政策发生改变、不可抗力或其他客观因素导致承诺主体无法履行承诺，则平庄煤业将及时提请平庄能源召开股东大会审议修改或豁免相关承诺；如因平庄煤业存在主观故意不履行或拖延履行承诺的，平庄能源可通过暂扣平庄煤业分红款作为履约保证金，促使平庄煤业履行承诺。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月25日